АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2016 г. в„– Ф09-2992/16

Дело в„– А76-6259/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стремберг" (далее - общество "Стремберг") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2015 по делу в„– А76-6259/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Савелен" далее - общество "Савелен") далее - о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (далее - общество "Стройсвязьурал 1", должник).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Стремберг" - Кузнецов С.И. (доверенность от 02.12.2015);
временного управляющего общества "Стройсвязьурал 1" Редькина В.В. - Тревоженко Д.Б. (доверенность от 13.11.2015).
От общества "Савелен" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Стройсвязьурал 1"
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2015 в отношении общества "Стройсвязьурал 1", введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Редькин Вячеслав Викторович.
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 29.08.2015 в„– 157.
Общество "Савелен" 17.09.2015 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 837 600 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 08.12.2015 (судья Калина И.В.) требование общества "Савелен" в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) определение суда от 08.12.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Стремберг" просит определение суда первой инстанции от 08.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.03.2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции процессуальных норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы считает, что банкротство должника носит преднамеренный характер и преследует своей целью причинение вреда добросовестным кредиторам; указывает на аффилированность должника и общества "Савелен", а также иных организаций, подконтрольных обществу "Стройсвязьурал 1" (обществ с ограниченной ответственностью "ПТК "Никитинский", "Аренда-Калибр 3", "Аренда-Порт 25", "Аренда-Порт 24", "Аренда-Площадь 15", "Аренда-Калибр 4", БГ "Креатив"). По мнению заявителя жалобы, Арбитражным судом Челябинской области в решении от 10.02.2016 по делу в„– А76-15079/2015 о банкротстве общества "Порт" и в решении от 04.02.2016 по делу в„– А76-15080/2015 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПТК "Никитинский" также были установлены обстоятельства, свидетельствующие о преднамеренном характере банкротства должника и искусственном создании им условий своей неплатежеспособности. Заявитель полагает, что должник умышленно нарастил необходимый размер кредиторской задолженности перед подконтрольными ему организациями-кредиторами, в том числе перед обществом "Савелен", для последующего получения большинства голосов на первом собрании кредиторов и в последующих процедурах банкротства; считает, что действия кредитора не могут быть признаны добросовестными (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В отзывах на кассационную жалобу общество "Стройсвязьурал 1", общество "Савелен", временный управляющий должника Редькин В.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.10.2014 между обществом "Стройсвязьурал 1" (заказчик) и обществом "Савелен" (исполнитель) заключен договор в„– 1-юр об оказании юридических услуг, согласно которому исполнитель обязался оказывать заказчику консультационные, представительские и иные услуги по юридическому сопровождению деятельности заказчика, а заказчик - принять эти услуги (их результаты) и оплатить их в порядке и в размере, установленном в договоре, который распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 04.04.2014, и действует до 31.12.2017 (п. 1.1, 5.1 договора).
Пунктом 1.2 договора регламентирован перечень оказываемых услуг, в том числе: - консультации, заключения, справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности заказчика, разъяснения действующего законодательства в письменной и устной формах; - подготовка периодических обзоров нормативных документов по отраслям законодательства; - разработка документов правового характера; - проверка соответствия требования законодательства внутренних документов заказчика, оказание помощи в подготовке и правильном оформлении указанных документов; - курирование учредительной деятельности, внутренней документации; - участие в работе по заключению договоров, подготовке заключений договоров их юридической обоснованности, составление и анализ договоров; - информационное сопровождение деятельности заказчика, периодическое предоставление заказчику информации об изменениях законодательства, отражающихся на его деятельности; - предоставление всей имеющейся информации о судебных разбирательствах в области налогового права, сложившихся на практике прецедентах и их оценки со стороны ученых-юристов; - рассмотрение вопросов о дебиторской и кредиторской задолженности заказчика, претензионная работа, подготовка исковых заявлений; - ведение судебных дел; - участие в переговорах с контрагентами на стороне заказчика; - работа по взысканию задолженности в рамках исполнительного производства; - представление интересов в государственных органах; - оказание иных юридических услуг.
Согласно п. 3.1. договора стороны согласовали цену договора, в соответствии с которой стоимость услуг по предмету договора устанавливается на основании калькуляции: - ежемесячная оплата составляет 496 942 руб., оплата производится на основании акта выполненных работ; - стоимость оказанных услуг может быть пересчитана на основании фактической калькуляции, отчета об оказанных услугах (по судебному сопровождению в течение года), оплата производится на основании акта выполненных работ.
Цена договора - стоимость услуг по предмету договора устанавливается на основании калькуляции: ежемесячная оплата составляет 496 942 руб. и производится на основании акта выполненных работ; стоимость оказанных услуг может быть пересчитана на основании фактической калькуляции и счета об оказанных услугах (по судебному сопровождению в течение года), оплата производится на основании акта выполненных работ (п. 3.1 договора).
В соответствии с калькуляцией на 2015 год стоимость услуг определена в размере 607 370 руб.
Обществом "Савелен" в январе - феврале 2015 г. в рамках договора оказаны услуги на сумму 1 214 740 руб., что подтверждается актами от 31.01.2015 в„– 3101-7, от 28.02.2015 в„– 2802-7, подписанными и заверенными печатями сторон.
Между обществом "Стройсвязьурал 1" (заказчик) и обществом "Савелен" (исполнитель) 06.10.2014 заключен договор в„– 2-бух об оказании бухгалтерских услуг, согласно условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по бухгалтерскому сопровождению деятельности заказчика, а заказчик - принять эти услуги (их результаты) и оплатить их в порядке и в размере, установленном в договоре, который распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 04.04.2014, и действует до 31.12.2017 (п. 1.1, 5.1 договора).
Перечень услуг, оказываемых по договору, регламентирован п. 1.2 договора. Цена договора - стоимость услуг по предмету договора устанавливается согласно калькуляции.
Ежемесячная оплата составляет 1 761 887 руб. и производится на основании акта выполненных работ (п. 3.1, 3.2 договора).
В соответствии с калькуляцией на 2015 год стоимость услуг определена сторонами в размере 811 430 руб.
Исполнителем в январе - феврале 2015 года в рамках указанного договора оказаны бухгалтерские услуги на сумму 1 622 860 руб., что подтверждается актам от 31.01.2015 в„– 3101-6, от 28.02.2015 в„– 2802-6, подписанным и заверенными печатями сторон.
Сторонами подписан акт сверки расчетов в„– 00055 за период с 01.01.2015 по 20.08.2015, из которого усматривается наличие у общества "Стройсвязьурал 1" задолженности перед обществом "Савелен" в сумме 6 790 690 руб., в том числе образовавшейся за январь - февраль 2015 года в сумме 2 837 600 руб.
Общество "Савелен", ссылаясь на наличие у должника неисполненных денежных обязательств в сумме 2 837 600 руб., возникших до возбуждения дела о банкротстве в связи с оказанием ему услуг по вышеуказанным договорам, обратилось в суд с рассматриваемым требованием.
Признавая требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания должнику услуг по договорам, документального подтверждения наличия и размера задолженности за оказанные услуги, а также отсутствия доказательств ее погашения.
Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив определение суда без изменения.
В соответствии со ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт оказания кредитором в январе и феврале 2015 года услуг должнику по договорам от 06.10.2014 в„– 1-юр и от 06.10.2014 в„– 2-бух подтвержден представленными в материалы дела актами 31.01.2015 в„– 3101-7, от 28.02.2015 в„– 2802-7, от 31.01.2015 в„– 3101-6, от 28.02.2015 в„– 2802-6, подписанными обеими сторонами и скреплены печатями кредитора и должника; доказательств внесения платы в установленный период за юридические и бухгалтерские услуги должником не представлено.
Принимая во внимание, что основными видами деятельности должника являются: проектирование и строительство зданий, строений, сооружений; сдача собственного недвижимого имущества в аренду; в собственности должника находились торговые комплексы, а также учитывая, что в штате должника состояли сотрудники, необходимые предприятию для осуществления деятельности по проектированию и строительству; юристов и бухгалтеров в штате должника не было, что подтверждается штатным расписанием от 01.12.2012, справкой должника от 02.02.2016 о фактической численности работников, суды заключили, что договоры от 06.10.2014 в„– 1-юр на оказание юридических услуг и от 06.10.2014 в„– 2-бух были заключены с обществом "Савелен" в связи с отсутствием в штате должника соответствующих специалистов для оказания юридических и бухгалтерских услуг.
Кроме того, судами установлено, что реальность оказания юридических услуг обществом "Савелен" подтверждена, в том числе, доверенностями, оформленными на сотрудников общества "Савелен" на осуществление действий от имени должника, а также представление интересов должника в судах; задолженность перед обществом "Савелен" по договорам от 06.10.2014 в„– 1-юр и в„– 2-бух на оказание юридических и бухгалтерских услуг отражалась в бухгалтерском учете и налоговой отчетности должника.
Доказательств злоупотребления правом сторонами сделки суду не представлено.
Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по оплате оказанных услуг, суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили требование общества "Савелен" в сумме 2 837 600 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стройсвязьурал 1".
Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в том числе об аффилированности должника и кредитора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка; действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности; оснований полагать, что юридические и бухгалтерские услуги, предъявленные к оплате, фактически не оказывались, обязательство по их оплате не возникло, не имеется; договоры в„– 2-бух и в„– 1-юр от 06.10.2014 в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.
Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции его процессуальных прав материалами дела не подтверждена, возражения по приобщенным судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительным доказательствам в кассационной жалобе не приведены.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2015 по делу в„– А76-6259/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стремберг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------