АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2016 г. в„– Ф09-5486/16

Дело в„– А76-25007/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гайдука А.А.,
судей Черкасской Г.Н., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионинвест" (далее - общество "Регионинвест") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 по делу в„– А76-25007/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 31.05.2016 произведена замена председательствующего судьи Васильченко Н.С. в ранее утвержденном для рассмотрения кассационной жалобы составе суда на судью Гайдука А.А.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Регионинвест" - Иванов Р.В. (доверенность от 15.12.2015 в„– 2/РИ/2016);
общества с ограниченной ответственностью "Бетонно-растворный узел в„– 2" (далее - общество "Бетонно-растворный узел в„– 2") - Иванов А.Г. (доверенность от 11.01.2016 в„– 1/БРУ2/2016).

Общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Регионинвест" неосновательного обогащения в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 926 847 руб. 22 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 11.09.2015 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Завод строительных смесей "ЧелСИ" (далее - общество "Завод строительных смесей "ЧелСИ"), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Стройком" (далее - общество Управляющая компания "Стройком"), общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами" (далее - общество "Центр управления проектами"), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЧелСИ", акционерное общество "Тальк-Промресурс" (далее - общество "Тальк-Промресурс").
Решением суда от 29.12.2015 (судья Гусев А.Г.) исковые требования удовлетворены, с общества "Регионинвест" в пользу общества "Бетонно-растворный узел в„– 2" взысканы неосновательное обогащение в размере 50 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 926 847 руб. 22 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 39 220 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.
Общество "Регионинвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя жалобы, суды при рассмотрении данного спора пришли к ошибочному выводу об отсутствии между сторонами договорных отношений. В обоснование данного довода общество "Регионинвест" ссылается на подписанный сторонами договор купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3, а также на факт перечисления во исполнение обязательств по данному договору аванса в размере 50 000 000 руб.
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что намерение сторон на приобретение оборудования согласованного сторонами в указанном договоре купли-продажи следует также их переписки сторон и представленных ответчиком в материалы дела доказательств.
Помимо этого общество "Регионинвест" указывает, что суд апелляционной инстанции, делая вывод об отсутствии встречного предоставления в виде передачи оборудования (ст. 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), не принял во внимание, что товар в полном объеме оплачен не был. Данное обстоятельство, как полагает заявитель жалобы, свидетельствует об отсутствии у ответчика обязанности по передаче истцу в собственность оборудования, без перечисления последним оставшейся суммы по договору.
Кроме того, заявитель жалобы полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что представленная в материалы дела переписка не подтверждает заключение договора ввиду отсутствия у представителей полномочий на ведение переговоров. Как указывает общество "Регионинвест", наличие соответствующих полномочий явствовали из обстановки.
Помимо этого общество "Регионинвест" ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанции не принято во внимание, что общество "Бетонно-растворный узел в„– 2", общество "Тальк-Промресурс" и генеральный директор общества Управляющая компания "Стройком" Горшевиковой Ю.В. аффилированы между собой.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" перечислило обществу "Регионинвест" денежные средства в размере 50 000 000 руб. по платежному поручению от 18.04.2014 в„– 129, указав в назначении платежа: "Первый платеж за оборудование по договору купли-продажи в„– БРУ2/3 от 18.04.2014".
Ссылаясь на то, что какое-либо встречное предоставление со стороны ответчика в пользу истца на указанную сумму не производилось, общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Ответчик возражая против удовлетворения исковых требований сослался на заключенный сторонами договор купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3, в соответствии с п. 1.1 которого общество "Регионинвест" передает в собственность, а общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" принимает и оплачивает на условиях данного договора оборудование, бывшее в эксплуатации с 2009 года, согласно прилагаемой спецификации (приложение в„– 1 к договору).
Общая стоимость оборудования составляет 200 000 000 руб.
Согласно п. 2.1 указанного договора оплата осуществляется покупателем в следующем порядке: первый платеж до 22.04.2014 в размере 50 000 000 руб., второй - в срок до 31.07.2014 в размере 150 000 000 руб.
При этом общество "Регионинвест" указало, что на основании акта приема-передачи оборудования (приложение в„– 2 к договору купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3) общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" приняло оборудование согласно спецификации без замечаний.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установил, что договор купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3 не является доказательством наличия договорных отношений между сторонами, поскольку отсутствуют доказательства его подписания полномочным представителем покупателя. При таких обстоятельствах с учетом доказанности факта перечисления ответчику принадлежащих истцу денежных средств в размере 50 000 000 руб. в отсутствие предусмотренных законом или договором оснований и при отсутствии доказательств возврата данных денежных средств суд удовлетворил заявленные обществом "Бетонно-растворный узел в„– 2" исковые требования в соответствии с положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что факт продажи по номинальной стоимости учредителю общества "Бетонно-растворный узел в„– 2" третьему лицу - обществу "Тальк-Промресурс" 100% доли в уставном капитале общества "Завод строительных смесей "ЧелСИ" само по себе не свидетельствует о наличии между истцом и ответчиком по данному делу обязательств по договору купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно норме п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 в„– 11524/12 указано, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
По смыслу норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.
При этом бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на общество "Регионинвест", как лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств, перечисленных истцом, за собой.
Судами установлено, что, заявляя рассматриваемые исковые требования, общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" сослалось на отсутствие договорных отношений между сторонами и отсутствие встречного предоставления на сумму перечисленных ему денежных средств.
Возражая против исковых требований общество "Регионинвест" сослалось на наличие заключенного между сторонами договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3.
В ходе рассмотрении данного дела в суде первой инстанции общество "Бетонно-растворный узел в„– 2" заявило о фальсификации договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3.
В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации судом первой инстанции в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначены судебная техническая и почерковедческая экспертизы, проведение которых было поручено экспертам государственного учреждения "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".
Из экспертных заключений от 20.05.2015 в„– 942/2-3/4, от 26.05.2015 в„– 941/2-3/1 следует, что подписи от имени Дурнева В.Л. в разделе "Покупатель" в договоре купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3, с приложениями: в„– 1 - "Спецификация" и в„– 2 - "Акт приема-передачи оборудования" выполнены не самим Дурневым В.Л., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи; оттиски печати в копии договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ 2/3 и приложениях в„– 1, в„– 2 к нему в разделе "Покупатель" нанесены не печатью общества "Бетонно-растворный узел в„– 2".
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приняв во внимание выводы, сделанные в экспертных заключениях от 20.05.2015 в„– 942/2-3/4, от 26.05.2015 в„– 941/2-3/1, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неподтвержденности представленными в материалы дела доказательствами наличия обязательственных отношений сторон по договору купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ 2/3 и передачи ответчиком оборудования (товара) истцу в счет произведенной последним оплаты (приложение в„– 2 к указанному договору).
При таких обстоятельствах с учетом выводов, содержащихся в экспертных заключениях от 20.05.2015 в„– 942/2-3/4, от 26.05.2015 в„– 941/2-3/1, в отсутствие документов, подтверждающих фактическую передачу оборудования (согласованного в договоре купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ 2/3), суды обоснованно признали доказанным факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения и правомерно взыскали с него в пользу истца денежные средства в размере 50 000 000 руб.
Поскольку обязанность по возврату денежных средств в размере 50 000 000 руб. в полном объеме и своевременно обществом "Регионинвест" не исполнена, суды, руководствуясь нормами ст. 395, п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет истца и признав его верным, правомерно удовлетворили требование общества "Бетонно-растворный узел в„– 2" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 926 847 руб. 22 коп.
Утверждение общества "Регионинвест" о наличии между ним и обществом "Бетонно-растворный узел в„– 2" договорных отношений (договор купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ 2/3) и, соответственно, о наличии у ответчика обязанности по оплате оборудования, согласованного в приложении в„– 1 к договору, со ссылкой на переписку сторон; представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие намерение истца по приобретению спорного оборудования; внесение истцом аванса по договору купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ2/3 и иные обстоятельства, судом кассационной инстанции отклоняется в связи со следующим.
Определяющее значение для вывода о возникновении у юридического лица на основании первичной документации гражданских прав и (или) обязанностей имеет именно подписание соответствующих документов лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями (ст. 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в рассматриваемом случае опровергается установленным по результатам проведенных по делу судебных экспертиз выявивших факт фальсификации подписей директора общества "Бетонно-растворный узел в„– 2" в договоре купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 в„– БРУ 2/3, спецификации и акте приема-передачи оборудования.
При таких обстоятельствах оснований для вывода о наличии у общества "Бетонно-растворный узел в„– 2" обязательств по оплате оборудования у судов не имелось.
Довод общества "Регионинвест" об аффилированности истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, являлся предметом рассмотрения и отклонен как противоречащий представленной акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т." информации из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Тальк-Промресурс" (т. 7, л. д. 22 - 33), а также письму общества "Тальк-Промресурс" об отсутствии Совета директоров в обществе "Тальк-Промресурс" (т. 7, л. д. 35).
Кроме того, в рассматриваемом споре наличие либо отсутствие аффилированности истца и третьих лиц само по себе не может подтверждать возникновение договорных обязательств между истцом и ответчиком и отсутствие факта неосновательного обогащения общества "Регионинвест" за счет общества "Бетонно-растворный узел в„– 2".
Доводы заявителя жалобы по существу выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, что не может быть положено в основу отмены принятых по настоящему делу судебных актов по результатам кассационного пересмотра.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Нарушений норм материального права, а также процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Регионинвест" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 по делу в„– А76-25007/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионинвест" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.А.ГАЙДУК

Судьи
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
И.А.КРАСНОБАЕВА


------------------------------------------------------------------