АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2016 г. в„– Ф09-631/16

Дело в„– А76-9917/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гусева О.Г.,
судей Вдовина Ю.В., Сухановой Н.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Айсберг" (далее - общество "Айсберг", заявитель, ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2015 по делу в„– А76-9917/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" (далее - общество "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК", истец) - Мубаракшин А.А. (доверенность от 23.12.2015).

Общество "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Айсберг" о взыскании задолженности по договору поставки от 08.01.2014 в„– 2012-Ч00000612 в сумме 1 597 201 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.01.2015 по 22.04.2015 в сумме 31 478 руб. 16 коп. и с 23.04.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транссинтез" (далее - общество "Транссинтез").
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 (судья Белый А.В.) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества "Айсберг" в пользу общества "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" задолженность по договору в сумме 1 597 201 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 31.01.2015 по 22.04.2015, в сумме 31 478 руб. 16 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами от долга в сумме 1 597 201 руб., исходя из ставки рефинансирования 8,25% с 23.04.2015 по день фактической уплаты долга.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2016 (судьи Торопова М.В., Татаринова И.А., Платонова Е.А.) указанные судебные акты оставлены без изменения.
В Арбитражный суд Челябинской области 25.11.2015 от общества "Айсберг" поступило ходатайство о замене ответчика в исполнительном производстве - общества "Айсберг" в порядке правопреемства на общество "Транссинтез" в связи с принятием единственным учредителем общества "Айсберг" решения о реорганизации общества в форме выделения, в результате которого создано общество "Транссинтез". Обществу "Транссинтез" согласно передаточному акту от 15.04.2015 передана кредиторская задолженность общества "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" в сумме 1 597 201 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2015 (судья Белый А.В.) в удовлетворении заявления общества "Айсберг" о замене стороны в исполнительном производстве отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Айсберг" просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 отменить, заявление о замене стороны в исполнительном производстве удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Заявитель жалобы указывает на то, что удовлетворяя исковые требования общества "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" к обществу "Айсберг", как к надлежащему ответчику, суды указали на имеющуюся у ответчика возможность процессуальной замены общества "Айсберг" на общество "Транссинтез" на стадии исполнения судебного решения; суд апелляционной инстанции, обосновывая принятое постановление от 26.11.2015, указал на то, что замена ненадлежащего ответчика в рассматриваемом деле невозможна, поскольку допускается исключительно при правопреемстве, возникшем до возбуждения арбитражного дела, у общества "Айсберг" есть единственный способ защиты своих прав и интересов - возможность процессуального правопреемства в связи с произошедшей реорганизацией; о наличии правовых оснований для осуществления данной замены указал также Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 02.03.2016.
По мнению общества "Айсберг", не приводя правовых оснований для отказа в осуществлении данной замены, суды обосновывают принятие обжалуемых судебных актов несоразмерностью переданных обществу "Транссинтез" внеоборотных активов с кредиторской задолженностью перед истцом, тем самым суды вышли за пределы рассмотрения дела, давая оценку обстоятельствам, которые не являлись предметом рассмотрения в указанном споре и которые могут быть оспорены только в судебном порядке заинтересованным лицом, каковым арбитражные суды, вынесшие обжалуемые судебные акты, не являются.
Заявитель жалобы считает, что произведенная реорганизация является законченной, действительной, в установленный законом срок не оспорена; истец был извещен как о процессе реорганизации, так и о передаче кредиторской задолженности обществу "Транссинтез" путем получения соответствующих уведомлений реорганизуемого лица, а также путем опубликования соответствующих уведомлений о процессе реорганизации.
Общество "Айсберг" полагает, что суды пришли к неправомерному выводу о том, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов, так как такое разделение может повлечь солидарную ответственность обществ "Транссинтез" и "Айсберг" и препятствует замене должника по основаниям, предусмотренным ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку какие-либо заявления по делу о привлечении общества "Транссинтез" в качестве солидарного ответчика отсутствуют, такой вопрос не ставился ни судами, ни истцом в ходе рассмотрения дела, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подобных оснований для отказа не содержит.
Заявитель жалобы указывает на то, что общество "Айсберг" произвело оплату обществу "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" сумм, взысканных решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 (за исключением процентов, начисленных в период с момента вынесения решения и до полного его исполнения); суды, отказывая в процессуальном правопреемстве обществу "Айсберг", тем самым лишили ответчика возможности произвести взыскание с общества "Транссинтез" уплаченных за него денежных средств, между тем, кредиторская задолженность общества "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" согласно передаточному акту подлежала оплате именно обществом "Транссинтез", поскольку ее погашение произведено общество "Айсберг", которое вправе взыскать уплаченную сумму с общества "Транссинтез".
По мнению заявителя жалобы, вынося обжалуемые судебные акты об отказе в замене ненадлежащего ответчика, суды лишили его права на судебную защиту, чем существенно нарушили основные принципы судопроизводства, предусмотренные ст. 4, 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в замене по ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано при рассмотрении дела по существу, а в замене по ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано обжалуемыми судебными актами.
Общество "Айсберг" указывает на то, что судами в полном объеме не дана оценка представленным в материалы дела с заявлением о замене стороны дополнительным документам, подтверждающим передачу обществу "Транссинтез" при реорганизации общества "Айсберг" задолженности перед обществом "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК", а именно: копии решения в„– 14 единственного акционера общества "Айсберг" от 30.03.2015, копии передаточного акта от 15.04.2015, копии уточнения к передаточному акту от 15.04.2015, копии расшифровки кредиторской задолженности по счету 66, копии расшифровки к передаточному акту от 15.04.2015.
Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения дела, обосновывая свои выводы доказательствами, которые сторонам неизвестны, не представлялись в материалы дела, не исследовались, по которым стороны были лишены возможности привести соответствующие доводы в обоснование своей позиции.
Обществом "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2015 единственным акционером общества "Айсберг" принято решение в„– 14 о реорганизации общества "Айсберг" в форме выделения и создании путем реорганизации в форме выделения общества "Транссинтез" (п. 1, 2 решения); согласно передаточному акту от 15.04.2015 общество "Айсберг" передало во вновь созданное общество "Транссинтез" кредиторскую задолженность в общей сумме 8 710 636 руб.; в силу уточнения к передаточному акту от 15.04.2015 общество "Айсберг" передало обществу "Транссинтез" кредиторскую задолженность: обществ с ограниченной ответственностью "Мегадента" - 1 597 201 руб., "Стоматех" - 67 750 руб., "Уралмедстиль" - 85 699 руб. 60 коп., закрытого акционерного общества "Мегадента" - 21 880 руб. 69 коп.; на основании расшифровки кредиторской задолженности по счету 66 передаточного акта от 15.04.2015 общество "Айсберг" передало, а общество "Транссинтез" приняло кредиторскую задолженность общества "Мегадента" в сумме 1 597 201 руб.; согласно расшифровке к передаточному акту от 15.04.2015 в составе общей суммы по счету 60 (по оборотно-сальдовой ведомости) передаточного акта от 15.04.2015 содержится сумма по кредитору общества "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" 1 597 201 руб.; 10.07.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании общества "Транссинтез", ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1157451009506, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 13.07.2015 серии 74 в„– 006177196.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Айсберг" в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суды, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходили из того, что из представленных ответчиком документов не представляется возможным достоверно установить факт передачи именно спорной задолженности обществу "Транссинтез", стоимость переданных обществом "Айсберг" обществу "Транссинтез" активов несоразмерна с кредиторской задолженностью перед истцом.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актам арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
В п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 в„– 16246/12, если установлено, что ни один из солидарных должников не исполнил обязанности по уплате задолженности, взысканной по соответствующему делу, истец имеет право обратиться с требованием как к продолжающему свою деятельность реорганизованному юридическому лицу, так и к выделенному в процессе реорганизации юридическому лицу.
Удовлетворение требований истца за счет последнего должно осуществляться путем процессуальной замены на стадии исполнительного производства по правилам ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При наличии у кредитора сомнений в ликвидности активов, переданных правопреемнику, на реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемников возлагается обязанность доказывания того, что переданные правопреемникам активы являются такими же ликвидными, как и активы, остающиеся у реорганизуемого юридического лица.
Судами установлено, что 10.07.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации общества "Транссинтез", созданного путем реорганизации в форме выделения из общества "Айсберг"; из представленного ответчиком передаточного акта от 15.04.2015 следует, что активы общества "Транссинтез" составляет дебиторская задолженность; основную часть активов составляют финансовые вложения на сумму 6 470 000 руб. (счет 58), расшифровка по указанным счетам ответчиком не представлена; из представленных обществом "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" баланса общества "Айсберг" за 2014 год и финансового анализа за 2014 год следует, что обществу "Транссинтез" передано более 70% от общей суммы кредиторской задолженности, существовавшей у общества "Айсберг"; в соответствии с разделом 1 баланса общества "Айсберг" общая сумма внеоборотных активов на момент реорганизации составила 20 941 000 руб., при этом обществу "Транссинтез" какие-либо активы не переданы, таким образом, применительно к обществу "Айсберг" возможность уплаты им кредиторской задолженности обеспечивалась, в частности, основными средствами и нераспределенной прибылью (более 31 000 000 руб.), то применительно к обществу "Транссинтез" кредиторская задолженность обеспечивается только за счет дебиторской задолженности третьих лиц и не расшифрованных ответчиком финансовых вложений; при наделении общества "Транссинтез" активами у ответчика отсутствовало намерение осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность в рамках выделившегося юридического лица; в соответствии с представленной выпиской из ЕГРЮЛ видом деятельности общества "Транссинтез" является "Стоматологическая практика", "Производство прочих химических продуктов", "Производство медицинской диагностической и терапевтической аппаратуры, хирургического оборудования, медицинского инструмента, ортопедических приспособлений и их составных частей; производство аппаратуры, основанной на использовании рентгеновского, альфа-, бета- и гамма-излучений", "Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества" и т.д. всего 17 кодов по ОКВЭД, однако переданные обществу "Транссинтез" активы не предназначены для осуществления указанных в выписке из ЕГРЮЛ видов деятельности и не позволяют их осуществлять, что также свидетельствует о том, что проведенная ответчиком реорганизация не имела своей целью ведение выделившимся юридическим лицом хозяйственной деятельности.
При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что стоимость переданных обществом "Айсберг" обществу "Транссинтез" активов несоразмерна с кредиторской задолженностью перед истцом.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Нормы материального и процессуального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2015 по делу в„– А76-9917/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Айсберг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Г.ГУСЕВ

Судьи
Ю.В.ВДОВИН
Н.Н.СУХАНОВА


------------------------------------------------------------------