АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2016 г. в„– Ф09-5005/16

Дело в„– А60-37243/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Урал-Бетон" (далее - общество "Урал-Бетон"; ИНН 6630014162, ОГРН 1116630000310) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2015 по делу в„– А60-37243/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя Нейковского Олега Эрнстовича (далее - предприниматель Нейковский О.Э.; ИНН 665803037033, ОГРНИП 313665811300010) к обществу "Урал-Бетон" о взыскании задолженности, неустойки по договору уступки права требования, с участием третьих лиц: акционерного общества "Олипс" (далее - общество "Олипс"), строительно-промышленного открытого акционерного общества "Североуральское управление строительства" (далее - общество "Североуральское управление строительства"), по иску общества "Урал-Бетон" к обществу "Олипс" о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности, с участием третьего лица: предпринимателя Нейковского О.Э.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Урал-Бетон" - Суравегин А.Е. (доверенность от 07.07.2015);
предпринимателя Нейковского О.Э. - Акиншина О.Ю. (доверенность от 31.07.2015);
общества "Олипс" - Давыдов В.А. (доверенность от 23.05.2016 в„– 40-16);
индивидуального предпринимателя Шинкарева Г.А. - Безруков А.М. (доверенность от 27.04.2016).

Предприниматель Нейковский О.Э. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Урал-Бетон" о взыскании 15 684 178 руб. 74 коп. задолженности по договору уступки права требования от 25.06.2014, 439 157 руб. неустойки за период с 07.07.2015 по 03.08.2015.
Определением суда от 11.08.2015 по делу в„– А60-37243/2015 исковое заявление предпринимателя Нейковского О.Э. принято к производству, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Олипс", общество "Североуральское управление строительства".
Общество "Урал-Бетон" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Олипс" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 25.06.2014 в связи с мнимостью и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 28.10.2015 по делу в„– А60-50623/2015 исковое заявление общества "Урал-Бетон" принято к производству, возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2015 дела в„– А60-37243/2015 и в„– А60-50623/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу в„– А60-37243/2015.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2015 (судья Савина Л.Ф.) в удовлетворении исковых требований общества "Урал-Бетон" о признании договора уступки права требования от 25.06.2014 недействительным (ничтожным) по признакам мнимости и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки отказано.
Исковые требования предпринимателя Нейковского О.Э. удовлетворены. С общества "Урал-Бетон" в пользу предпринимателя Нейковского О.Э. взыскано 16 123 335 руб. 74 коп., в том числе 15 684 178 руб. 74 коп. основного долга и 439 157 руб. неустойки за период с 07.07.2015 по 03.08.2015.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Муталлиева И.О.) решение суда от 26.11.2015 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2016 произведена процессуальная замена истца по первоначальному иску предпринимателя Нейковского О.Э. на предпринимателя Шинкарева Г.А.
В кассационной жалобе общество "Урал-Бетон" просит решение суда первой инстанции 26.11.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Как указывает заявитель жалобы, на момент совершения сделки по уступке права требования общество "Урал-Бетон" было подконтрольно обществу "Олипс", которое, в свою очередь, полностью контролировалось Нейковским О.Э., что подтверждается материалами дела и свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о мнимости сделки. Общество "Урал-Бетон" считает, что целью оспариваемой сделки было именно прекращение участия общества "Олипс" в процедуре банкротства общества "Североуральское управление строительства", поскольку на момент совершения сделки предприниматель Нейковский О.Э. как лицо, контролирующее обе организации, располагал достаточной информацией о невозможности удовлетворения требований кредиторов общества "Североуральское управление строительства".
В отзывах на кассационную жалобу общество "Олипс", предприниматель Нейковский О.Э. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2012 по делу в„– А60-16725/2012 в отношении общества "Североуральское управление строительства" введена процедура наблюдение.
В третью очередь реестра требований кредиторов общества "Североуральское управление строительства" включено требование общества "Олипс" в размере 15 684 178 руб. 74 коп. основного долга. Требование в части неустойки и процентов за пользование денежными средствами в размере 181 546 руб. 95 коп. оставлено без рассмотрения.
Между обществом "Олипс" (первоначальный кредитор) и обществом "Урал-Бетон" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 25.06.2014, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требовать долг с общества "Североуральское управление строительства", возникший на основании:
- договора купли-продажи ценной бумаги (векселя) от 02.08.2011 в„– 11-260, заключенного между первоначальным кредитором и обществом "Североуральское управление строительства". Данное требование подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2012 по делу в„– А60-53187/2011, размер требования составляет 844 387 руб. 50 коп., из них сумма задолженности - 825 000 руб., неустойки - 19 387 руб. 50 коп. Также указанным решением суда в пользу первоначального кредитора с должника взысканы расходы на оплату государственной пошлины в сумме 19 887 руб. 75 коп.;
- договора генерального субподряда от 15.03.2010 в„– 2-235, заключенного между обществом "Североуральское управление строительства" и обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан", договора уступки права требования от 27.07.2011. Данное требование подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2012 по делу в„– А60-53187/2011, размер требования составляет 9 324 700 руб. 24 коп., в том числе долг - 9 223 244 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 101 455 руб. 68 коп. Также указанным решением суда в пользу первоначального кредитора с должника взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 61 013 руб. 55 коп.;
- договора генерального субподряда от 12.04.2010 в„– 2-237, заключенного между обществом "Североуральское управление строительства" и закрытым акционерным обществом "Монтажно-строительное управление в„– 61", договора уступки права требования от 27.07.2011. Данное требование подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2012 по делу в„– А60-4486/2012, размер требования составляет 3 946 297 руб. 70 коп., в том числе долг - 3 903 360 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 42 936 руб. 96 коп. Также указанным решением суда в пользу первоначального кредитора с должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 821 руб. 48 коп.;
- договора подряда от 08.10.2010 в„– 2-268, заключенного между обществом "Североуральское управление строительства" и обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнвест", договора уступки права требования от 27.07.2011. Данное требование подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2012 по делу в„– А60-4487/2012, размер требования составляет 109 894 руб. 74 коп., в том числе долг - 108 699 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 1 195 руб. 68 коп. Также указанным решением суда в пользу первоначального кредитора с должника взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 719 руб. 06 коп.;
- договора субподряда от 01.12.2010 в„– 2-295, заключенного между обществом "Североуральское управление строительства" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралсантехмонтаж", договора уступки права требования от 27.07.2011. Данное требование подтверждено вступившим в законную силу решенном Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2012 по делу в„– А60-4488/2012, размер требования составляет 1 523 038 руб. 10 коп., в том числе долг - 1 506 466 руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 16 571 руб. 13 коп. Также указанным решением суда в пользу первоначального кредитора с должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 965 руб. 57 коп.
На момент уступки размер передаваемого новому кредитору требования определен в сумме 15 865 725 руб. 69 коп. (п. 1.1 договора от 25.06.2014).
В п. 1.3 договора от 25.06.2014 новый кредитор проинформирован о том, что в отношении общества "Североуральское управление строительства" возбуждено дело о банкротстве, требования включены в реестр требований кредиторов в уступаемом по договору размере - 15 684 178 руб. 74 коп. основного долга и 181 546 руб. 95 коп. неустойки и процентов.
В соответствии с п. 1.4 договора от 25.06.2014 в качестве оплаты за уступаемое по договору право новый кредитор обязуется выплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 15 684 178 руб. 74 коп., в том числе налог на добавленную стоимость. Денежные средства подлежат уплате в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора в срок до 01.07.2015.
Согласно пункту 1.5 договора от 25.06.2014 право требования в полном объеме переходит от первоначального кредитора к новому кредитору в момент заключения договора.
За нарушение сроков оплаты уступаемого права требования более чем на 3 (три) рабочих дня новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору неустойку в размере 0,1% от цены уступаемого требования, предусмотренной пунктом 1.4 договора, за каждый день просрочки (п. 3.2 договора от 25.06.2014).
В силу п. 5.5 договора от 25.06.2014 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2014 по делу в„– А60-16725/2012 удовлетворено заявление общества "Урал-Бетон" о процессуальном правопреемстве, произведена замена кредитора общества "Олипс" на общество "Урал-Бетон" в реестре требований кредиторов общества "Североуральское управление строительства" с размером требования 15 865 725 руб. 69 коп., в том числе 15 684 178 руб. 74 коп. - основной долг, 19 387 руб. 50 коп. - неустойка, 162 159 руб. 45 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Между обществом "Олипс" (первоначальный кредитор) и предпринимателем Нейковским О.Э. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 28.07.2015, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требовать с общества "Урал-Бетон" (должник) оплаты цены по договору от 25.06.2014 (основной договор).
На момент заключения основного договора размер передаваемого должнику требования был определен сторонами в сумме 15 865 725 руб. 69 коп.; цена передаваемого права требования составила 15 684 178 руб. 74 коп., в том числе налог на добавленную стоимость. Цена подлежала уплате должником первоначальному кредитору в срок до 01.07.2015; на момент заключения данного договора уступки цена не уплачена должником в полном объеме (п. 1.2 договора от 28.07.2015).
В силу п. 1.3 договора от 28.07.2015 новому кредитору передаются все права, которые возникли или могли возникнуть у первоначального кредитора в связи с наличием уступаемого требования, то есть права требования передаются новому кредитору полностью на тех условиях, на которых они существуют на момент уступки. В том числе, новому кредитору передается право требовать уплаты основного долга, неустойки, предусмотренной п. 3.2 основного договора, за весь период просрочки должника, убытков, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору, а также иные права, основанные на договоре.
Первоначальный кредитор информирует нового кредитора о том, что в отношении общества "Североуральское управление строительства" возбужден судебный процесс о несостоятельности (банкротстве) - дело в„– А60-16725/2012, рассматриваемое Арбитражным судом Свердловской области (п. 1.4 договора от 28.07.2015).
На основании п. 1.5 договора от 28.07.2015 в качестве оплаты за уступаемое по договору право новый кредитор обязуется выплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 15 684 178 руб. 74 коп., в том числе налог на добавленную стоимость. Денежные средства подлежат уплате в любой предусмотренной законодательством Российской Федерации форме в течение одного месяца с момента заключения договора.
Ссылаясь на то, что общество "Урал-Бетон" своих обязательств по договору от 25.06.2014 не исполнило, предприниматель Нейковский О.Э. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 15 684 178 руб. 74 коп. задолженности по договору уступки права требования от 25.06.2014, 439 157 руб. неустойки за период с 07.07.2015 по 03.08.2015.
Указывая на то, что договор от 25.06.2014, заключенный между обществом "Олипс" и обществом "Урал-Бетон", является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью восстановления деловой репутации и имиджа общества "Олипс" путем прекращения участия общества "Олипс" в процедуре банкротства общества "Североуральское управление строительства", общество "Урал-Бетон" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования предпринимателя Нейковского О.Э., исходил из того, что обществом "Урал-Бетон" не представлено доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по договору уступки от 25.06.2014, допущена просрочка исполнения обязательства.
Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "Урал-Бетон", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства, содержание договора цессии от 25.06.2014 и последующее поведение сторон договора свидетельствуют о их намерении совершить действительную уступку прав требования.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Пунктом 1 ст. 388 названного Кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Требования к форме соглашения об уступке права установлены в ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 389.1 того же Кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Судами установлено, что переданное обществом "Олипс" право является обоснованным, его размер подтвержден судебными актами арбитражного суда, действия как одной, так и другой стороны договора от 25.06.2014 были направлены на исполнение договора.
В частности, судами первой и апелляционной инстанций принят во внимание факт того, что самим обществом "Урал-Бетон" были совершены действия, направленные на исполнение договора от 25.06.2014. После подписания договора общество "Урал-Бетон" 22.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве. Определением Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 18.10.2014 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов общества "Североуральское управление строительства" с общества "Олипс" на общество "Урал-Бетон". Затем, общество "Урал-Бетон", реализуя свои права конкурсного кредитора, участвовало в собраниях кредиторов, что подтверждается протоколом собрания кредиторов общества "Североуральское управление строительства" от 16.03.2015.
Доказательств наличия при совершении сделки признаков, в силу которых она может считаться мнимой, обществом "Урал-Бетон" не представлено.
С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что основания для признания договора уступки права требования от 25.06.2014 недействительным (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствуют.
В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств действующим законодательством не предусмотрен.
Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что общество "Урал-Бетон" не исполнило обязательство по оплате полученного по договору цессии права (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с общества "Урал-Бетон" в пользу предпринимателя Нейковского О.Э. 15 684 178 руб. 74 коп. основного долга.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Учитывая изложенное, суды правомерно взыскали с общества "Урал-Бетон" в пользу предпринимателя Нейковского О.Э. неустойку в сумме 439 157 руб. за период с 07.07.2015 по 03.08.2015 на основании ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3.2 договор уступки права требования от 25.06.2014.
Доводы общества "Урал-Бетон", изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о ничтожности спорного договора не свидетельствуют, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.
Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2015 по делу в„– А60-37243/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Урал-Бетон" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------