АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2016 г. в„– Ф09-5112/16

Дело в„– А60-42711/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" (далее - общество "Холдинг Актив") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2015 по делу в„– А60-42711/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на сайте арбитражного суда.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Холдинг Актив" - Благодарова А.А. (доверенность от 18.05.2016);
Воробьева Никиты Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Грант Авуар" (далее - общество "Грант Авуар") - Недвецкая Л.В. (доверенности от 12.09.2014, 26.06.2014).

Общество "Холдинг Актив" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воробьеву Никите Сергеевичу, обществу "Грант Авуар" с иском о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору от 09.06.2014 в„– 66 АА 2500591 купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Объединение "Капитал Инвест" (далее - общество Объединение "Капитал Инвест")
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество Объединение "Капитал Инвест".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2015 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Холдинг Актив" просит указанные решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить, считая неверными выводы судов об истечении срока исковой давности. Заявитель жалобы поясняет, что не имел возможности своевременно реализовать свои права, связанные с участием в обществе Объединение "Капитал Инвест", в связи с недобросовестным поведением Воробьева Н.С. В частности, кассатор указывает на то, что Воробьевым Н.С. было принято решение об изменении положений устава общества о порядке смены единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем общество "Холдинг Актив" было вынуждено в первоочередном порядке принимать меры и в судебном порядке защищать свои права, обжалуя действия Воробьева Н.С.; последний, злоупотребляя своими правами, активно оспаривал правовые притязания общества "Холдинг Актив" на участие в управлении обществом Объединение "Капитал Инвест" и совершал иные недобросовестные действия. По мнению заявителя жалобы, именно Воробьев Н.С. своими действиями способствовал созданию правовой неопределенности в период с 19.03.2015 по 05.06.2015, которая исчезла лишь после вынесения Арбитражным судом Уральского округа постановления от 05.06.2015. Общество "Холдинг Актив" утверждает, что до указанного момента оно не могло в полной мере реализовать свои корпоративные права, и в связи с этим, полагает, что судами неверно определено начало течения срока исковой давности; данный срок, по мнению заявителя, следует исчислять с 05.06.2015. Кроме того, учитывая злоупотребление правом со стороны Воробьева Н.С., ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Холдинг Актив" считает, что суды должны были отказать Воробьеву Н.С. в применении срока исковой давности в связи с недобросовестным поведением последнего.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.
Как установлено судами, по состоянию на 23.04.2014 участниками общества Объединение "Капитал Инвест" являлись общество "Холдинг Актив" с долей в размере 70% уставного капитала и общество "Грант Авуар" с долей в размере 70% уставного капитала; единственным участником и директором последнего являлся Воробьев Н.С.
Между обществом "Холдинг Актив" в лице директора Воробьева Н.С. (продавец) и Кодачиговой А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.04.2014 в„– 66 АА 2175862, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел долю в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест" в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.
Между Кодачиговой А.А., обществом "Грант Авуар" (продавцы) и Воробьевым Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.06.2014 в„– 66 АА 2500591, по условиям которого Воробьев Н.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест" по номинальной стоимости (70% - от Кодачиговой А.А., 30% - от общества "Грант Авуар").
На основании указанных договоров в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга были внесены соответствующие изменения.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 по делу в„– А60-33269/2014 по иску общества "Холдинг Актив" договор от 23.04.2014 в„– 66 АА 2175862, заключенный между названным обществом и Кодачиговой А.А., договор от 09.06.2014 в„– 66 АА 2500591, заключенный между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С., в части продажи доли в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест" в размере 70%, а также прикрываемая сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест" в размере 70% между обществом "Холдинг Актив" и Воробьевым Н.С., оформленная двумя договорами от 23.04.2014 в„– 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 в„– 66 АА 2500591, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Н.С. обществу "Холдинг Актив" доли в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест" в размере 70%, номинальной стоимостью 7000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 названное решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2015 решение и постановление по делу в„– А60-33269/2014 оставлены в силе.
Полагая, что договор купли-продажи от 09.06.2014 в„– 66 АА 2500591 между обществом "Грант Авуар" (продавец) и Воробьевым Н.С. (покупатель), по которому Воробьев Н.С. приобрел 30% доли в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест", заключен с нарушением преимущественного права покупки доли, общество "Холдинг Актив обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанному договору на основании п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно п. 18 ст. 21 названного Закона при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 названного Кодекса, а именно: если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
При этом в силу ст. 197 этого же Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В частности, такой сокращенный срок, составляющий три месяца, установлен п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, принимая во внимание предмет исковых требований по делу в„– А60-33269/2014, возбужденного по иску общества "Холдинг Актив", суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что о заключении договора купли-продажи от 09.06.2014 в„– 66 АА 2500591 между обществом "Грант Авуар" и Воробьевым Н.С. в отношении 30% доли в уставном капитале общества Объединение "Капитал Инвест" истцу было известно еще в ходе судебного разбирательства по делу в„– А60-33269/2014.
Принимая во внимание, что решением по указанному делу восстановлен корпоративный контроль истца в отношении общества Объединение "Капитал Инвест", данное решение вступило в законную силу 19.03.2015 с принятием постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, суды верно указали на то, что срок исковой давности по требованию общества "Холдинг Актив" о восстановлении нарушенного права преимущественной покупки доли, установленный п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, начал течь 19.03.2015 и, соответственно, истек 19.06.2015.
Установив, что истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Свердловской области 04.09.2015, учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды отказали обществу "Холдинг Актив" в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что указанный вывод судов является верным, соответствует установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основан на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с 05.06.2015 в связи с наличием правовой неопределенности до вынесения постановления Арбитражного суда Уральского округа подлежат отклонению с учетом положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, истец уже 03.04.2015, реализуя восстановленные права участника общества Объединение "Капитал Инвест", обратился с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 12.03.2015 в деле в„– А60-14446/2015.
Доводы общества "Холдинг Актив" о злоупотреблении правом со стороны Воробьева Н.С. были рассмотрены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Действительно, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.11.2011 в„– 17912/09, допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом наличия реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд. Применение данной правовой позиции допустимо в исключительных случаях судом, рассматривающим дело по существу. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы общества "Холдинг Актив", пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае недобросовестное поведение Воробьева Н.С. не является основанием для отказа в применении срока исковой давности с учетом совокупности обстоятельств конкретного дела.
Оснований для иной оценки приведенных сторонами доводов и доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2015 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2015 по делу в„– А60-42711/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------