АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2016 г. в„– Ф09-4019/16

Дело в„– А60-34761/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Семеновой З.Г.,
судей Соловцова С.Н., Платоновой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (далее - общество "НПК "Уралвагонзавод", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу в„– А60-34761/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" (далее - общество "ТД "УТЗПК", истец) - Мелехина Е.Н. (доверенность от 30.12.2015).

Общество ТД "УТЗПК" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "НПК "Уралвагонзавод" 1 109 451 руб. задолженности по договору поставки от 21.04.2014 в„– 03/326у/428, 61 685 руб. 48 коп. пеней за период с 13.10.2014 по 22.07.2015 (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Право требования указанной выше задолженности возникло у истца на основании договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015.
Общество "НПК "Уралвагонзавод" обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании договора факторинга от 25.02.2015 недействительной (притворной сделкой, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной в нарушение положений п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 24.11.2015 (судья Классен Н.М.) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 (судьи Грибиниченко О.Г., Риб Л.Х., Варакса Н.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "НПК "Уралвагонзавод" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судом положений ст. 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии у него права на обращение с иском о признании сделки недействительной, указывая при этом на нарушение его прав и законных интересов данной сделкой.
В отзыве на кассационную жалобу "ТД "УТЗПК" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении спора судом установлено и материалами дела подтверждено, что во исполнение условий договора поставки от 21.04.2014 в„– 02/326у/428 закрытое акционерное общество "Торговый дом УТЗПК" (продавец) поставило обществу "НПК "Уралвагонзавод" (покупатель) согласованный к поставке спецификацией от 21.04.2014 в„– 1 товар на общую сумму 1 109 451 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной от 29.08.2014 в„– 281, экспедиторской распиской транспортной компании ООО "ПЭК Урал" от 29.08.2014 в„– НТЧЛМБИ-1/2908.
За просрочку оплаты поставленного товара пунктом 6.2 договора предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки в размере 0,02% от суммы долга за каждый день просрочки.
Товар ответчиком в предусмотренные договором и спецификацией сроки (в течение 30 дней от даты выставления счета) не оплачен, задолженность составила 1 109 451 руб. 00 коп.
Между Акционерным обществом "Торговый дом "УТЗПК" (клиент) и обществом "ТД "УТЗПК" (финансовый агент) подписан договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, согласно которому истец (общество "ТД "УТЗПК") передает клиенту денежные средства в размере основного долга 1 109 451 руб. 00 коп. в счет денежного требования клиента к должнику (обществу "Уралвагонзавод"), вытекающего из поставки товара по договору поставки в„– 02/326у/428 от 21.04.2014.
Неисполнение обществом "Уралвагонзавод" обязанности по оплате поставленного в его адрес товара послужило основанием для обращения общества "ТД "УТЗПК" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Полагая, что договор факторинга является недействительным, общество "НПК "Уралвагонзавод" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из следующего.
В силу положений ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены обязанность должника исполнить обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями действующего законодательства и право кредитора - требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Установив факт поставки товара и отсутствия его оплаты, суды правомерно взыскали 1 109 451 руб. 00 коп. задолженности, а также 61 685 руб. 48 коп. пеней (ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В удовлетворении встречного иска суды отказали в силу следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
Из содержания п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Согласно п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред., действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Пунктами 3, 4 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.
Судами принято во внимание, что согласно п. 6.4 договора поставки в„– 02/326у/428 от 21.04.2014 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.
Оценив представленный в материалы дела договор факторинга в соответствии с положениями ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае воля сторон при заключении договора факторинга фактически направлена на уступку права требования, сохранение обязательства ликвидируемого общества "ТД "УТЗПК" (поставщика). Предметом состоявшейся 25.02.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного по договору поставки товара).
При этом судами отмечено, что, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку такого требования.
Кроме того, суды, руководствуясь положениями ст. 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред., действующей на момент возникновения спорных отношений) пришли к выводу о том, что общество "НПК "Уралвагонзавод", не являющееся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, заявляющее о его недействительности, доказательств, свидетельствующих о нарушении названной сделки его прав или охраняемых законом интересов, либо влечет для него неблагоприятные последствия, в материалы дела не представило.
С учетом надлежащей оценки имеющихся в материалах дела документов и установленных по делу фактических обстоятельств в их совокупности суды, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015 недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы общества "Уралвагонзавод", повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.
Доводы общества "Уралвагонзавод", изложенные в кассационной жалобе, направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела и не противоречат им. В соответствии с нормами ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка установленных судом фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу в„– А60-34761/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
З.Г.СЕМЕНОВА

Судьи
С.Н.СОЛОВЦОВ
Е.А.ПЛАТОНОВА


------------------------------------------------------------------