АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. в„– Ф09-4634/16

Дело в„– А60-50920/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коробовой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2015 по делу в„– А60-50920/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Коробовой Н.А. - Гонтаровский В.В. (доверенность от 31.01.2016);
закрытого акционерного общества "Строймонтаж" (ИНН 7202072353, ОГРН 1027200856759; далее - общество "Строймонтаж") - Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 02.09.2013).

Иванова Марина Александровна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Строймонтаж", Кириченко Александру Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - налоговый орган, инспекция)
о признании недействительным решения единственного акционера общества "Строймонтаж" Кириченко А.А. от 14.11.2013 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества "Строймонтаж" Ивановой М.А., назначении генеральным директором Кириченко А.А., смене адреса места нахождения общества "Строймонтаж", утверждении новой редакции устава общества "Строймонтаж";
о признании недействительным решения налогового органа от 22.11.2013 в„– 8056 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Строймонтаж" в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенную в ЕГРЮЛ на основании данного решения запись от 22.11.2013 в„– 2136658338970;
об обязании налогового органа восстановить в ЕГРЮЛ сведения об Ивановой М.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Строймонтаж".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гулин Евгений Анатольевич.
Впоследствии Гулин Е.А. был исключен из состава третьих лиц по делу, вступил в дело в качестве соистца, просил:
признать недействительным решение единственного акционера общества "Строймонтаж" Кириченко А.А. от 14.11.2013 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества "Строймонтаж" Ивановой М.А., назначении генеральным директором Кириченко А.А., смене адреса места нахождения общества "Строймонтаж", утверждении новой редакции устава общества "Строймонтаж";
признать недействительными решение налогового органа от 22.11.2013 в„– 8056 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Строймонтаж" в ЕГРЮЛ, внесенную в ЕГРЮЛ на основании данного решения запись от 22.11.2013 в„– 2136658338970;
обязать налоговый орган восстановить в ЕГРЮЛ сведения об Ивановой М.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Строймонтаж" (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В рамках дела в„– А60-13767/2014 Коробов С.А. и Коробова Н.А. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ивановой М.А., Гулину Е.А., обществу "Строймонтаж"
о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А. и о применении последствий недействительности сделки в виде осуществления перевода прав и обязанностей покупателя 241 651 штук акций по договору купли-продажи между обществом "Строймонтаж" и Ивановой М.А. на Коробова С.А.;
о восстановлении права корпоративного контроля Коробова С.А. над обществом "Строймонтаж" в размере 100% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных обществом "Строймонтаж", путем признания права Коробова С.А. на 241 651 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая;
об обязании общества "Строймонтаж" внести запись о списании 241 651 штук акций (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-K-001D) с лицевого счета Гулина Е.А. в реестре акционеров общества "Строймонтаж" и зачислении таких акций на лицевой счет Коробова С.А. в реестре акционеров общества "Строймонтаж".
Определением суда от 14.05.2015 дела в„– А60-50920/2013 и в„– А60-13767/2014 объединены для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А60-50920/2013.
Решением суда от 05.10.2015 (судья Павлова Е.А.) требования Коробова С.А. оставлены без рассмотрения; по требованиям Коробовой Н.А. прекращено производство по делу; в удовлетворении требований Ивановой М.А. отказано. Требования Гулина Е.А. удовлетворены, оспариваемое решение единственного акционера признано недействительным, признано недействительным решение налогового органа, на который возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Строймонтаж".
Дополнительным решением суда от 01.02.2016 в удовлетворении требований Гулина Е.А. к Кириченко А.А. отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Коробова Н.А. просит обжалуемые судебные акты отменить в части прекращения производства по ее исковым требованиям и передать дело в указанной части на рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и неполное выяснение судами всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для данного дела. Заявитель считает, что пакет акций общества "Строймонтаж" Коробов С.А. приобрел в период нахождения в браке с Коробовой Н.А., в связи с чем указанное имущество является их совместной собственностью. Как полагает заявитель, до разрешения спора о разделе имущества Коробова Н.А., являясь участником совместной собственности на акции наряду с Коробовым С.А., обладала правами акционера в том объеме, в котором это необходимо для защиты ее права на недопустимость уменьшения размера и стоимости акций. По мнению заявителя, отсутствие фиксации реестродержателем прав Коробовой Н.А. на спорные акции не может быть расценено как отсутствие у нее статуса акционера общества "Строймонтаж". Следовательно, восстановление нарушенного права применительно к рассматриваемому случаю возможно лишь истребованием акций у их незаконного владельца и обязании регистратора восстановить положение, существовавшее до нарушения права, изменив (создав) соответствующие записи в лицевых счетах. При этом, как считает Коробова Н.А., основанием как первоначальных, так и измененных исковых требований являются неправомерные действия ответчиков, в результате которых (незаконного проведения дополнительной эмиссии) корпоративный контроль истца над обществом "Строймонтаж" был утрачен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, в части выводов судов о прекращении производства по иску Коробовой Н.А.
Как следует из материалов дела, 25.10.2012 единственный акционер Коробов С.А. (продавец) и Иванова М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи 8349 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж" (дата выпуска 22.02.2005, номинальная стоимость один рубль каждая).
В соответствии с уведомлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе 21.02.2013 произведена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж", размещаемых путем закрытой подписки, общий объем выпуска 241651 штук по номинальной стоимости 241 651 руб.
Согласно договору купли-продажи от 15.11.2013 Иванова М.А. продала Гулину Е.А. 241 651 штук акций общества "Строймонтаж" по цене 241 651 руб.
По состоянию на 21.08.2013 генеральным директором общества являлась Иванова М.А. на основании решения единственного акционера от 21.11.2012 в„– 19.
Впоследствии на основании решения единственного акционера общества "Строймонтаж" в ЕГРЮЛ была внесена запись от 22.11.2013 в„– 2136658338970 о смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, в качестве нового генерального директора общества был указан Кириченко А.А.
Полагая, что указанное решение принято с нарушением требований законодательства, Иванова М.А. и Гулин Е.А. обратились в арбитражный суд с исками о признании недействительным решения о смене директора, внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
В подтверждение прав на акции Ивановой М.А. и Гулина Е.А. в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров от 10.01.2014, свидетельствующие о принадлежности Ивановой М.А. 8349 штук акций, Гулину Е.А. - 241 651 штук акций.
Судебными актами по делу в„– А70-3109/2013, вступившими в законную силу, договор купли-продажи акций от 25.10.2012, заключенный между Коробовым С.А. (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель), признан недействительным, Коробов С.А. восстановлен в правах акционера общества "Строймонтаж".
Ссылаясь на то, что в период названного спора Ивановой М.А. были совершены незаконные действия (выплата дивидендов, дополнительная эмиссия акций, заключен договор купли-продажи акций от 15.11.2013, в результате которого права на 241 651 акцию перешли Гулину Е.А.), Коробова Н.А. и Коробов С.А. обратились в суд с иском к Ивановой М.А., Гулину Е.А., обществу "Строймонтаж", с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А., переводе прав и обязанностей покупателя на Коробова С.А., восстановлении корпоративного контроля Коробова С.А. над обществом.
Оставляя требования Коробова С.А., без рассмотрения, суды исходили из того, что исковое заявление не было подписано указанным лицом, явка истца в судебные заседания не была обеспечена, корреспонденция суда не получена.
Установив недобросовестность действий Ивановой М.А., суды отказали в удовлетворении ее требований. Удовлетворяя требования Гулина Е.А., суды исходили из того, что его права на акции не оспорены, как и договор купли-продажи акций от 15.11.2013, кроме того, Гулин Е.А. числился в реестре акционеров общества.
Указанные выводы судов заявителем кассационной жалобы не обжалуются и судом кассационной инстанции не проверяются.
Суды, установив, что требования Коробовой Н.А. не подведомственны арбитражному суду, прекратили по ним производство.
Выводы судов о прекращении производства по исковым требованиям Коробовой Н.А. являются правильными, соответствуют обстоятельствам спора.
В соответствии с ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов относятся дела по спорам указанным в ст. 225.1 настоящего кодекса.
Согласно п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Руководствуясь приведенными нормативными положениями, установив, что обращение Коробовой Н.А. в суд с настоящим исковым заявлением преследует цель защиты регулируемого семейным законодательством права на совместное супружеское имущество, спор о разделе которого, в том числе акций общества "Строймонтаж", на момент рассмотрения спора находился в производстве суда общей юрисдикции, выявив, что иск Коробовой Н.А. не направлен на восстановление корпоративного контроля истца над обществом "Строймонтаж", отметив, что Коробовой Н.А. в основание иска не положены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении корпоративного законодательства, и то, что из материалов дела не следует, что Коробова Н.А. участвовала ранее в управлении обществом, имела статус акционера, суды пришли к правильным выводам о том, что Коробова Н.А., обращаясь в суд с настоящим иском, преследовала цель защиты права на совместно нажитое имущество, спор о разделе которого находится на рассмотрении суда общей юрисдикции.
Учитывая изложенное суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы Коробовой Н.А. о защите данным иском прав Коробовой Н.А. как акционера, а также наличия между ней и Коробовым С.А. корпоративного конфликта.
При таких обстоятельствах, учитывая, что цель предъявления иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который наряду с субъектным составом сторон иска влияет на компетенцию арбитражного суда в отношении данного спора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в обжалуемой части в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с чем согласился апелляционный суд.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2015 по делу в„– А60-50920/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коробовой Натальи Александровны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------