АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2016 г. в„– Ф09-4244/16

Дело в„– А60-25022/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Громовой Л.В.,
судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДМ" (ИНН: 6670262034, ОГРН: 1096670022162, далее - общество "СДМ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2015 по делу в„– А60-25022/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "СДМ" - Александров В.А. (доверенность от 16.12.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр поставок" (ИНН: 6678027378, ОГРН: 1136678004990, далее - общество "Уральский центр поставок") - Недвецкая Л.В. (доверенность от 23.05.2016).

Общество "СДМ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с первоначальным иском к обществу "Уральский центр поставок" о взыскании 222 274 533 руб. 88 коп. задолженности по договору купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1, 32 696 828 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2015 с их начислением и взысканием по день фактической уплаты задолженности.
Общество "Уральский центр поставок" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с встречным иском к обществу "СДМ" о взыскании 375 920 руб. денежных средств, перечисленных на расчетный счет в качестве заемных, и 46 495 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - общество "Гарантия") и общество с ограниченной ответственностью "Беатилион" (далее - общество "Беатилион").
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2015 (судья Окулова В.В.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "СДМ" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. Кассатор считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований, полагает, что в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие факт поставки обществу "Уральский центр поставок" предусмотренного договором от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 товара (в том числе доказательства приобретения данного товара у общества "Беатилион" и общества "Гарантия"), ссылается на наличие на указанном договоре и товарных накладных от 20.08.2013 в„– 3714, от 28.06.2013 в„– 2469 печати общества "Уральский центр поставок", а также на осуществленную последним частичную оплату поставленного товара, свидетельствующую об одобрении сделки. Заявитель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что документооборот между сторонами носил формальный характер, полагает, что установленные по делу обстоятельства не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами. По мнению общества "СДМ", встречные исковые требования неправомерно удовлетворены судами, поскольку общество "Уральский центр поставок", перечисляя спорные денежные средства, знало о необоснованности данных платежей, в связи с чем заявленные им требования являются злоупотреблением правом и в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Уральский центр поставок" просит кассационную жалобу общества "СДМ" оставить без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, обществом "СДМ" (продавец) и обществом "Уральский центр поставок" (покупатель) подписан договор купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю конструкции арочного типа (товар), а покупатель - принять и оплатить товар. Цены и ассортимент товара определяются сторонами в товарных накладных, которые являются неотъемлемой частью договора.
Согласно п. 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2013 в„– 1 покупателю может предоставляться отсрочка платежа в 120 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи товара.
В дополнительном соглашении от 01.10.2013 в„– 2 к договору установлен срок оплаты товара - до 30.10.2014.
Договор от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 от имени покупателя подписан Увалиевым П.А., вместе с тем документов, подтверждающих полномочия данного лица действовать от имени общества "Уральский центр поставок", в материалы дела не представлено.
В подтверждение факта поставки товара по договору обществом "СДМ" в материалы дела представлены товарные накладные от 28.06.2013 в„– 2469 на сумму 101 233 493 руб. 88 коп., от 20.08.2013 в„– 3714 на сумму 121 416 960 руб., в подтверждение частичной оплаты товара - платежные поручения от 31.05.2013 в„– 1 на сумму 4000 руб., от 20.01.2014 в„– 3 на сумму 212 000 руб., от 22.01.2014 в„– 4 на сумму 3000 руб., от 21.05.2014 в„– 15 на сумму 1620 руб., от 13.01.2014 в„– 1 на сумму 155 300 руб.
Ссылаясь на то, что общество "Уральский центр поставок" обязательство по оплате поставленного ему товара надлежащим образом не исполнило, общество "СДМ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском о взыскании 222 274 533 руб. 88 коп. задолженности и начисленных за пользование чужими денежными средствами процентов.
Общество "Уральский центр поставок" относительно удовлетворения первоначальных требований возражало, указало, что денежные средства в общей сумме 375 920 руб. перечислены обществу "СДМ" не в рамках договора купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 (являющегося притворной сделкой и подписанного лишь для вида, без цели осуществления реальных хозяйственных операций), а в качестве заемных средств, в связи с чем заявило встречные исковые требования о взыскании указанных денежных средств и начисленных за пользование чужими денежными средствами процентов.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходили из недоказанности наличия у общества "СДМ" предусмотренного договором от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 товара, его оприходования, доставки и передачи обществу "Уральский центр поставок", то есть из недоказанности реальности совершения хозяйственных операций. Удовлетворяя встречные исковые требования, суды исходили из доказанности перечисления обществом "Уральский центр поставок" в адрес общества "СДМ" денежных средств в заявленной сумме и отсутствия встречного предоставления. При этом оснований для признания сделки купли-продажи притворной судами не установлено.
Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.
На основании ст. 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Согласно ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В силу п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 данного Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 и дополнительные соглашения к нему, подписанные от имени общества "Уральский центр поставок" Увалиевым П.А. при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих его полномочия (в том числе доверенности от 14.01.2013 в„– 7/1, ссылка на которую содержится в преамбуле спорного договора), товарные накладные от 28.06.2013 в„– 2469, от 20.08.2013 в„– 3714, пояснения сторон по делу, пояснения директора общества "Гарантия" и лица, ранее занимавшего указанную должность, принимая во внимание характеристики поставляемого товара, его назначение, особенности погрузки, перевозки, разгрузки и эксплуатации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности факта поставки обществу "Уральский центр поставок" товара по указанному договору от 14.05.2013 в„– ПС-2/1.
При этом судами принято во внимание, что общество "Уральский центр поставок" отрицает как факт заключения договора, так и факт получения товара, а из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов сторон и акта выездной налоговой проверки прямо не следует, что спорный товар был поставлен обществу "Уральский центр поставок" и имеется у него на балансе.
Доказательства, с достоверностью подтверждающие фактическую передачу товара уполномоченному представителю общества "Уральский центр поставок", в материалы дела не представлены, как и доказательства доставки обществу "СДМ" спорного товара обществом "Гарантия" и обществом "Беатилион" в рамках исполнения обязательств по договорам от 22.04.2013 в„– 4/ГЗ и от 06.05.2013 в„– 1-65/БО соответственно.
Таким образом, на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи суды пришли к выводу о том, что заявление общества "Уральский центр поставок" о формальном документообороте и отсутствии реальных хозяйственных операций в рамках договора от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 не опровергнуто, в связи с чем в полном объеме отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании долга за товар и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на основании платежных поручений от 31.05.2013 в„– 1, от 20.01.2014 в„– 3, от 22.01.2014 в„– 4, от 21.05.2014 в„– 15, от 13.01.2014 в„– 1 обществом "Уральский центр поставок" обществу "СДМ" перечислены денежные средства в общей сумме 375 920 руб. со ссылкой на оплату товара по договору купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1.
Вопреки доводам общества "Уральский центр поставок", доказательств перечисления указанных денежных средств в связи с наличием иных оснований, в том числе по договорам займа, в материалах дела не имеется, в связи с чем судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований полагать договор купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1 притворной сделкой, прикрывающей сделку по предоставлению займа (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из доказанности факта перечисления обществом "Уральский центр поставок" обществу "СДМ" денежных средств в сумме 375 920 руб. и отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств встречного предоставления на указанную сумму или ее возврата обществу "Уральский центр поставок", суды, руководствуясь ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворили встречные исковые требования последнего в полном объеме.
Поскольку фактически имело место неисполнение обществом "СДМ" денежного обязательства, судами правомерно на основании ст. 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворены встречные требования общества "Уральский центр поставок" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Представленный обществом "Уральский центр поставок" в материалы дела расчет процентов проверен судами и признан правильным.
Доводы кассатора о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договор купли-продажи от 14.05.2013 в„– ПС-2/1, товарные накладные от 28.06.2013 в„– 2469, от 20.08.2013 в„– 3714, договоры от 22.04.2013 в„– 4/ГЗ и от 06.05.2013 в„– 1-65/БО, заключенные с обществом "Гарантия" и обществом "Беатилион" соответственно, платежные поручения, являются достаточными для подтверждения факта передачи и получения обществом "Уральский центр поставок" товара по договору, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 в„– 13031/12.
Довод общества "СДМ" о наличии признаков злоупотребления правом в действиях общества "Уральский центр поставок" при обращении в суд со встречным исковым заявлением судом отклоняется в силу следующего.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п. 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у общества "Уральский центр поставок" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2015 по делу в„– А60-25022/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДМ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.ГРОМОВА

Судьи
О.В.АБОЗНОВА
Е.Г.СИРОТА


------------------------------------------------------------------