АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. в„– Ф09-8389/15

О ПРЕКРАЩЕНИИ ПРОИЗВОДСТВА ПО ДЕЛУ В СВЯЗИ С УТВЕРЖДЕНИЕМ
МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

Дело в„– А07-23312/2014

Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Рогожиной О.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галимовой Ирины Масгутовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 по делу в„– А07-23312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Галимовой И.М. - Шитов П.А. (доверенность от 19.05.2016 в„– 02 АА 3542991);
общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазпроект" (ИНН: 0276122172, ОГРН: 1090280031049; далее - общество "Нефтегазпроект") - Шитов П.А. (доверенность от 03.02.2015 в„– 5);
общества с ограниченной ответственностью "УфаПроектГрупп" (ИНН: 0276141922; ОГРН: 1120280032443; далее - общество "УфаПроектГрупп") - директор Сафин А.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2016).
Арбитражный суд Уральского округа

установил:

Галимова И.М. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Нефтегазпроект", обществу "УфаПроектГрупп" о признании ничтожными договоров субподряда, о признании невыполненными работ по актам сдачи-приемки работ, применении последствий недействительности ничтожных сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Козлова Инесса Ринатовна.
Определением суда от 20.05.2015 производство по делу в части признания невыполненными работ по актам сдачи-приемки прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.
Решением от 20.05.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований Галимовой И.М. к обществу "Нефтегазпроект", обществу "УфаПроектГрупп" о признании ничтожными договоров, применении последствий недействительности ничтожных сделок отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 (судьи Скобелкин А.П., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с названными судебными актами, Галимова И.М. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению истицы, суды необоснованно не приняли во внимание материалы выездной налоговой проверки общества "Нефтегазпроект", из содержания которых, следует вывод о мнимом характере договоров субподряда. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что законность решения налогового органа, принятого по данным материалам, являлась предметом судебного разбирательства Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу в„– А07-20118/2015; в решении от 01.12.2015, рассмотренному с участием обществ "Нефтегазпроект" и "УфаПроектГрупп", суд на основе изучения всего объема материалов налоговой проверки пришел к выводу о доказанности фактов и обстоятельств, свидетельствующих о фактическом выполнении проектных работ силами самого общества "Нефтегазпроект".
Определением суда от 22.12.2015 (судьи Соловцов С.Н., Артемьева Н.А., Плетнева В.В.) приостановлено рассмотрение кассационной жалобы Галимовой И.М. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 по делу в„– А07-23312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по тому же делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2015 по делу в„– А07-20118/2015.
Определением от 27.04.2016 произведена замена судьи Плетневой В.В. на судью Рогожину О.В.
Определением суда от 28.04.2016 производство по кассационной жалобе Галимовой И.М. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 по делу в„– А07-23312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по тому же делу возобновлено.
В заседании суда кассационной инстанции до начала рассмотрения кассационной жалобы от представителя Галимовой И.М. Шитова П.А., директора общества "НефтеГазПроект" Зольникова В.В. и генерального директора общества "УфаПроектГрупп" Сафина А.А. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 24.05.2016, согласно условиям которого:
"Истец Галимова И.М. в лице представителя Шитова П.А., действующего на основании доверенности в„– 4-1902 от "19" мая 2016 г., с одной стороны,
Ответчик 1 Общество с ограниченной ответственностью "НефтеГазПроект" в лице директора Зольникова В.В., действующего на основании Устава,
И Ответчик 2 Общество с ограниченной ответственностью "УфаПроектГрупп" в лице генерального директора Сафина А.В., действующего на основании Устава,
совместно именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона" в целях урегулирования спора по делу в„– А07-23312/2014, рассматриваемому Арбитражным судом Уральского округа, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
Условия:
1. Ответчик I и Ответчик 2 признают требования истца в части недействительности следующих сделок:
1.1 договор в„– 52-П/12 от 24.09.2012 цена договора 448 400 рублей
1.2 договор в„– 62-П/12 от 24.09.2012 цена договора 2 902 057 рублей
1.3 договор в„– 68.1-П/12 от 15.10.2012 цена договора 2 656 549 рублей
1.4 договор в„– 68.2-П/12 от 15.10.2012 цена договора 1 891 943 рублей
1.5 договор в„– 69-П/12 от 08.11.2012 цена договора 1 316 720 рублей
1.6 договор в„– 72-П/12 от 15.11.2012 цена договора 1 583 859 рублей
1.7 договор в„– 74-П/12 от 19.11.2012 цена договора 810 533 рублей
1.8 договор в„– 77-П/12 от 04.12.2012 цена договора 116 517 рублей
1.9 договор в„– 20-П/13 от 20.05.2013 цена договора 125 587 рублей
1.10 договор в„– 52-П/13 от 28.11.2013 цена договора 261 402 рублей
1.11 договор в„– 35-П/13 от 24.06.2013 цена договора 669 508 рублей
1.12 договор в„– 06-П/13 от 04.03.2013 цена договора 444 611 рублей
1.13 договор в„– 04/П-14 от 05.02.2014 цена договора 517 449 рублей
2. Ответчик 2 признает требования Истца в части применения последствий недействительности сделок, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения и обязуется:
2.1. Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 62-П/12 от 24.09.12 г. в размере 2 902 056 (два миллиона девятьсот две тысячи пятьдесят шесть) рублей 60 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
2.2 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 68.1-П/12 от 15.10.12 г. в размере 1 396 300 (один миллион триста девяноста шесть тысяч триста) рублей 00 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
2.3 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 68.2-П/12 от 15.10.12 г. в размере 1 840 000 (один миллион восемьсот сорок тысяч) рублей 00 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
2.4 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 74-П/12 от 19.11.12 г. в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
3. Размер исполнения обязательств Ответчика 2 перед Ответчиком 1 согласно п. 2 настоящего мирового соглашения Ответчик 2 обязуется исполнить в срок до "23" мая 2017 г.
4. Ответчик 2:
- перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Ответчика 1: в„– 40702810806000010284 открытый в Отделение в„– 8598 Сбербанка России г. Уфа, корр. Счет: 30101810300000000601, БИК 048073601
5. Судебные расходы распределяются следующим образом:
5.1 Истец отказывается от требования о взыскании государственной пошлины с Ответчика 1 и Ответчика 2.
5.2 Истец отказывается от требования о взыскании стоимости оплаты услуг представителя с Ответчика 1 и Ответчика 2.
5.3 Понесенные Сторонами судебные расходы не подлежат взысканию с любой другой стороны по Делу в„– А07-23312/2014.
6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Мировое соглашение, неисполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом Уральского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (ч. 6 ст. 2 Кодекса). Исходя из этого и на основании ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
Согласно ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 названного Кодекса.
Согласно ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.
В силу ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичные правила содержатся в ч. 5 ст. 49 названного Кодекса.
Согласно ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
В соответствии с п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" судам кассационной инстанции необходимо учитывать, что включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия.
Кроме того, согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусматривается возможность утверждения мирового соглашения в части, изменение или исключение из мирового соглашения каких-либо условий. Следовательно, в целях соблюдения принципов диспозитивности и добровольности примирения сторон арбитражный суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, не вправе утверждать такое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами. Вместе с тем суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.
Согласно ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представителя на заключение мирового соглашения должно быть специально оговорено в доверенности.
Суд кассационной инстанции, исследовав текст мирового соглашения по настоящему делу, с учетом волеизъявления лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора на вышеуказанных условиях.
В силу п. 6 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.
В соответствии с ч. 2 ст. 150 названного Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.
Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 по делу в„– А07-23312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по тому же делу подлежат отмене, производство по делу - прекращению.
На основании п. 3 ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная по кассационной жалобе в сумме 1500 руб., подлежит возврату Галимовой Ирине Масгутовне.
Руководствуясь ст. 141, 150, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

утвердить мировое соглашение от 24.05.2016 между Галимовой Ириной Масгутовной, обществом с ограниченной ответственностью "НефтеГазПроект" (ИНН: 0276122172, ОГРН: 1090280031049) и обществом с ограниченной ответственностью "УфаПроектГрупп" (ИНН: 0276141922; ОГРН: 1120280032443) в следующей редакции:
"Истец Галимова И.М. в лице представителя Шитова П.А., действующего на основании доверенности в„– 4-1902 от "19" мая 2016 г., с одной стороны,
Ответчик 1 Общество с ограниченной ответственностью "НефтеГазПроект" в лице директора Зольникова В.В., действующего на основании Устава,
И Ответчик 2 Общество с ограниченной ответственностью "УфаПроектГрупп" в лице генерального директора Сафина А.В., действующего на основании Устава,
совместно именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона" в целях урегулирования спора по делу в„– А07-23312/2014, рассматриваемому Арбитражным судом Уральского округа, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
Условия:
1. Ответчик I и Ответчик 2 признают требования истца в части недействительности следующих сделок:
1.1 договор в„– 52-П/12 от 24.09.2012 цена договора 448 400 рублей
1.2 договор в„– 62-П/12 от 24.09.2012 цена договора 2 902 057 рублей
1.3 договор в„– 68.1-П/12 от 15.10.2012 цена договора 2 656 549 рублей
1.4 договор в„– 68.2-П/12 от 15.10.2012 цена договора 1 891 943 рублей
1.5 договор в„– 69-П/12 от 08.11.2012 цена договора 1 316 720 рублей
1.6 договор в„– 72-П/12 от 15.11.2012 цена договора 1 583 859 рублей
1.7 договор в„– 74-П/12 от 19.11.2012 цена договора 810 533 рублей
1.8 договор в„– 77-П/12 от 04.12.2012 цена договора 116 517 рублей
1.9 договор в„– 20-П/13 от 20.05.2013 цена договора 125 587 рублей
1.10 договор в„– 52-П/13 от 28.11.2013 цена договора 261 402 рублей
1.11 договор в„– 35-П/13 от 24.06.2013 цена договора 669 508 рублей
1.12 договор в„– 06-П/13 от 04.03.2013 цена договора 444 611 рублей
1.13 договор в„– 04/П-14 от 05.02.2014 цена договора 517 449 рублей
2. Ответчик 2 признает требования Истца в части применения последствий недействительности сделок, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения и обязуется:
2.1. Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 62-П/12 от 24.09.12 г. в размере 2 902 056 (два миллиона девятьсот две тысячи пятьдесят шесть) рублей 60 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
2.2 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 68.1-П/12 от 15.10.12 г. в размере 1 396 300 (один миллион триста девяноста шесть тысяч триста) рублей 00 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
2.3 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 68.2-П/12 от 15.10.12 г. в размере 1 840 000 (один миллион восемьсот сорок тысяч) рублей 00 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
2.4 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО "УфаПроектГрупп" полученной от ООО "Нефтегазпроект" денежной суммы по договору в„– 74-П/12 от 19.11.12 г. в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 коп. в пользу ООО "Нефтегазпроект".
3. Размер исполнения обязательств Ответчика 2 перед Ответчиком 1 согласно п. 2 настоящего мирового соглашения Ответчик 2 обязуется исполнить в срок до "23" мая 2017 г.
4. Ответчик 2:
- перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Ответчика 1: в„– 40702810806000010284 открытый в Отделение в„– 8598 Сбербанка России г. Уфа, корр. Счет: 30101810300000000601, БИК 048073601
5. Судебные расходы распределяются следующим образом:
5.1 Истец отказывается от требования о взыскании государственной пошлины с Ответчика 1 и Ответчика 2.
5.2 Истец отказывается от требования о взыскании стоимости оплаты услуг представителя с Ответчика 1 и Ответчика 2.
5.3 Понесенные Сторонами судебные расходы не подлежат взысканию с любой другой стороны по Делу в„– А07-23312/2014.
6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом Уральского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".
Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 по делу в„– А07-23312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по тому же делу отменить.
Возвратить Галимовой Ирине Масгутовне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 руб. 00 коп., уплаченную по квитанции от 12.11.2015.
Производство по делу прекратить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.СОЛОВЦОВ

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------