АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2016 г. в„– Ф09-2962/16

Дело в„– А60-28164/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2015 по делу в„– А60-28164/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - общество "Титан", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воробьеву Н.С. о возложении обязанности передать следующие документы:
- устав со всеми внесенными изменениями и дополнениями в действующей редакции;
- учредительный договор (договор о создании);
- документ о государственной регистрации;
- внутренние документы, регулирующие деятельность органов;
- положение о филиалах и представительствах;
- протоколы общих собраний акционеров (годовых и внеочередных), проведенных за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- протоколы и/или заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров с приложением доверенностей на участие в собраниях;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- заключения аудитора за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- отчеты независимых оценщиков за период с момента государственной' регистрации общества по 04.07.2014;
- документы бухгалтерской отчетности с приложениями за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- документы налоговой отчетности за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- годовые отчеты за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- приказ об учетной политике, положение об учетной политике;
- перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;
- договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- договоры по приобретению и отчуждению акций и долей в уставных капиталах других организаций за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- договоры, заключенные обществом за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;
- договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями;
- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по 04.07.2014;
- сведения о списочной и среднесписочной численности работников;
- трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями;
- штатное расписание;
- печать общества;
- первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- первичная документация по учету операций по реализации работ, услуг, принятию к учету активов за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- первичные документы по учету финансовых вложений за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014; первичные документы по учету финансовых вложений за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- акты выполненных работ (услуг) за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета, за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса, за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- карточки счетов в разрезе по каждой операции, ОСВ в разрезе по субконто каждого счета, анализы счетов в разрезе по субсчетам, главные книги за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014;
- расшифровку расходов по видам и статьям, в т.ч. детализацию прочих расходов, за период с момента государственной регистрации общества по 04.07.2014 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением арбитражного суда от 29.09.2015 (судья Лесковец О.В.) иск удовлетворен, на ответчика возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу истребуемые документы. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (Кощеева М.Н., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Воробьев Н.С., ссылаясь на отсутствие у него возможности предоставить запрашиваемые документы, поскольку они были похищены в ночь с 04 на 05 июля 2014 года по адресу г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 88, оф. 5, что подтверждается заявлением о совершении преступления от 05.07.2014, ответом на запрос прокуратуры Свердловской области от 11.06.2015 в„– 16/2-652-2014, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Воробьев Н.С. до 04.07.2014 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив", являющегося управляющей компанией общества "Титан".
Единственным участником общества "Титан" 04.07.2014 принято решение о расторжении договора от 04.09.2012 в„– 5 УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив", и о назначении директором общества Ершова А.В.
Общество "Титан" направило Воробьеву Н.С. 03.06.2015 требование о передаче документов, относящихся к деятельности общества, а также печати общества.
Ссылаясь на неисполнение Воробьевым Н.С. требования о передаче вышеуказанных документов новому исполнительному органу, общество "Титан" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 4 ст. 32, ст. 40 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходили из того, что к числу обязанностей Воробьева Н.С. относились обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности общества "Титан", а также передача этих документов вновь избранному руководителю; факт обращения истца с требованием о предоставлении документов названного общества ответчиком не оспаривается, доказательства передачи Воробьевым Н.С. истребуемых документов, в материалах дела не имеется.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 44 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 в„– 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", действующего с 01.01.2013, п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Судами установлено, что Воробьев Н.С. до 04.07.2014 являлся директором управляющей организации общества "Титан". Документы, о передаче которых предъявлено требование к названному лицу, относятся к документам, обязанность по хранению которых установлена действующим законодательством. Доказательства передачи Воробьевым Н.С. документов, касающихся деятельности общества, вновь избранному руководителю общества, отсутствуют (ст. 9, 65 АПК РФ).
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая обязанность руководителя экономического субъекта по ведению бухгалтерского учета и хранению документов бухгалтерского учета, а также отсутствие доказательств принятия ответчиком каких-либо мер по восстановлению утраченной информации и документов (в случае их действительной утраты), суды, придя к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу, верно удовлетворили заявленные требования.
Довод Воробьева Н.С. об отсутствии у него истребуемых документов в связи с их хищением был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Исследовав доказательства, на которые ссылается ответчик в качестве подтверждения утраты спорных документов, суды пришли к выводу о том, что представленные документы (ответ Прокуратуры Свердловской области от 11.06.2015 в„– 16/2-652-2014, заявление ответчика о привлечении к уголовной ответственности неизвестных лиц, похитивших документы) не являются допустимыми и достаточными доказательствами, с очевидностью свидетельствующими об установленном в предусмотренном законом порядке в процессе расследования факте хищения документов.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2015 по делу в„– А60-28164/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------