АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2016 г. в„– Ф09-2495/16

Дело в„– А50-7754/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Семеновой З.Г.,
судей Сулейменовой Т.В., Тороповой М.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Райлян Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дюна" (далее - общество "Торговый дом "Дюна"), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прикладная Химия" (далее - общество "УК "Прикладная Химия") и общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Прикладная Химия" (далее - общество "НПЦ "Прикладная химия") на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2015 по делу в„– А50-7754/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
До начала судебного заседания суда кассационной инстанции от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Управление Росреестра по Пермскому краю) в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференцсвязи, при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие представители:
федерального государственного унитарного предприятия "Российский научный центр "Прикладная Химия" - Егорова М.Ю. (доверенность от 29.03.2016), Чепкасова Ю.Н. (доверенность от 29.06.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прикладная Химия" - Костоусов Д.В. (доверенность от 11.12.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Прикладная Химия" - Есина Н.А. (доверенность от 11.01.2016).
В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Прикладная Химия" - Кирьянов И.А. (доверенность от 14.01.2016), генеральный директор Красноперов С.С. (приказ от 14.02.2012 в„– 1).

Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - пенсионный фонд, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПб Электросервис", Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, обществу "Торговый дом "Дюна", обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - общество "Ресурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Профи" (далее - общество "Бизнес-Профи"), обществу с ограниченной ответственностью "Технотрейд" (далее - общество "Технотрейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Тесей" (далее - общество "Тесей"), обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации" (далее - общество "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации"), обществу с ограниченной ответственностью "ХимГаз" (далее - общество "ХимГаз"), обществу "НПЦ "Прикладная химия", обществу "УК "Прикладная Химия", обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские просторы" (далее - общество "Сибирские просторы") о применении последствий недействительности сделки - торгов, состоявшихся 20.04.2011 по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства в„– 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ недвижимого имущества Федерального государственного унитарного предприятия "РНЦ "Прикладная химия" (далее - предприятие "РНЦ "Прикладная химия") в виде внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве хозяйственного ведения предприятия "РНЦ "Прикладная химия" и отметки об аресте на следующие проданные с недействительных торгов объекты недвижимости должника: административный корпус в„– 201, кадастровый номер 59:01:1717124:74; нежилые помещения в производственном корпусе в„– 213а, кадастровый номер - 59:01:0000000:69254; корпус проходной в„– 202, кадастровый номер - 59:01:1717124:129; производственный корпус в„– 207, кадастровый номер - 59:01:1717124:130; производственный корпус в„– 210, кадастровый номер - 59:01:1717124:83; производственный корпус в„– 211, кадастровый номер - 59:01:1717124:96; нежилые помещения в корпусе в„– 213, кадастровый номер - 59:01:0000000:69253; производственный корпус в„– 214, кадастровый номер - 59:01:1717124:84; корпус склада в„– 215, кадастровый номер - 59:01:1717124:95; производственный корпус в„– 219, кадастровый номер - 59:01:1717124:86; корпус склада в„– 220, кадастровый номер - 59:01:1717124:121; производственный корпус в„– 222а, кадастровый номер - 59:01:1717124:93; корпус станции перекачки в„– 227, кадастровый номер - 59:01:1717124:125; корпус в„– 229 трансформаторной подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:131; корпус в„– 234 главной понижающей подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:146; производственный корпус в„– 250, кадастровый номер - 59:01:1717124:126; корпус в„– 252 станции перекачки, кадастровый номер - 59:01:1717124:97; корпус пожарной части в„– 204, кадастровый номер - 59:01:1717124:92; здание в„– 266, кадастровый номер - 59:01:1717124:94; производственный корпус в„– 226, кадастровый номер - 59:01:1717124:154; корпус медпункта в„– 221, кадастровый номер - 59:01:1717124:87; производственный корпус в„– 233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88 и признании недействительными в силу ничтожности следующих сделок: договора купли-продажи от 20.06.2011, заключенного между обществом "Ресурс" и обществом "НПЦ "Прикладная химия" (предмет - административный корпус в„– 201, кадастровый номер 59:01:1717124:74); договора купли-продажи от 10.01.2012, заключенного между обществом "Бизнес-профи" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - нежилое помещение в производственном корпусе 213а, кадастровый номер - 59:01:0000000:69254); договора купли-продажи от 07.07.2011, заключенного между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус проходной в„– 202, кадастровый номер - 59:01:1717124:129); договора купли-продажи от 01.07.2011, заключенного между обществом "Технотрейд" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 207, кадастровый номер - 59:01:1717124:130); договора купли-продажи от 01.07.2011, заключенного между обществом "Технотрейд" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 210, кадастровый номер - 59:01:1717124:83); договора купли-продажи от 15.08.2011, заключенного между обществом "ХимГаз" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 211, кадастровый номер - 59:01:1717124:96); договора купли-продажи от 10.01.2012, заключенного между обществом "Бизнес-Профи" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - нежилые помещения в корпусе в„– 213, кадастровый номер - 59:01:0000000:69253); договора купли-продажи от 01.07.2011, заключенного между обществом "Технотрейд" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус склада в„– 215, кадастровый номер - 59:01:1717124:95); договора купли-продажи от 01.07.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Технотрейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус склада в„– 220, кадастровый номер - 59:01:1717124:121); договора купли-продажи от 01.07.2011, заключенного между обществом "Технотрейд" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - производственный корпус в„– 222а, кадастровый номер - 59:01:1717124:93); договора купли-продажи от 11.07.2011, заключенного между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус станции перекачки в„– 227, кадастровый номер - 59:01:1717124:125); договора купли-продажи от 11.07.2011, заключенного между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус в„– 229 трансформаторной подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:131); договора купли-продажи от 11.07.2011, заключенного между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус в„– 234 главной понижающей подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:146); договора купли-продажи от 11.07.2011 заключенного между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус в„– 252 станции перекачки, кадастровый номер - 59:01:1717124:97); договора купли-продажи от 23.06.2011, заключенного между обществом "Тесей" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус медпункта в„– 221, кадастровый номер - 59:01:1717124:87); договора купли-продажи от 28.06.2011, заключенного между обществом "Сибирские просторы" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88); договора купли-продажи от 21.12.2011, заключенного между обществом "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации" и обществом "Сибирские просторы" (предмет - производственный корпус в„– 233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88) (с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 15.07.2015 удовлетворено ходатайство истца о привлечении общества "Сибирские просторы" к участию в деле в качестве ответчика.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научный центр "Прикладная Химия", Управление Росреестра по Пермскому краю, Министерство образования и науки Российской Федерации (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 08.10.2015 в порядке ч. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделены в отдельное производство требования Пенсионного фонда о применении последствий недействительности сделки - торгов, состоявшихся 20.04.2011, по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства в„– 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ недвижимого имущества предприятия "РНЦ "Прикладная химия" в виде внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве хозяйственного ведения предприятия "РНЦ "Прикладная химия" и отметки об аресте на следующие проданные с недействительных торгов объекты недвижимости должника: административный корпус в„– 201, кадастровый номер 59:01:1717124:74; нежилые помещения в производственном корпусе в„– 213а, кадастровый номер - 59:01:0000000:69254; корпус проходной в„– 202, кадастровый номер - 59:01:1717124:129; производственный корпус в„– 207, кадастровый номер - 59:01:1717124:130; производственный корпус в„– 210, кадастровый номер - 59:01:1717124:83; производственный корпус в„– 211, кадастровый номер - 59:01:1717124:96; нежилые помещения в корпусе в„– 213, кадастровый номер - 59:01:0000000:69253; производственный корпус в„– 214, кадастровый номер - 59:01:1717124:84; корпус склада в„– 215, кадастровый номер - 59:01:1717124:95; производственный корпус в„– 219, кадастровый номер - 59:01:1717124:86; корпус склада в„– 220, кадастровый номер - 59:01:1717124:121; производственный корпус в„– 222а, кадастровый номер - 59:01:1717124:93; корпус станции перекачки в„– 227, кадастровый номер - 59:01:1717124:125; корпус в„– 229 трансформаторной подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:131; корпус в„– 234 главной понижающей подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:146; производственный корпус в„– 250, кадастровый номер - 59:01:1717124:126; корпус в„– 252 станции перекачки, кадастровый номер - 59:01:1717124:97; корпус пожарной части в„– 204, кадастровый номер - 59:01:1717124:92; здание в„– 266, кадастровый номер - 59:01:1717124:94; производственный корпус в„– 226, кадастровый номер - 59:01:1717124:154; корпус медпункта в„– 221, кадастровый номер - 59:01:1717124:87; производственный корпус в„– 233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88, делу присвоен номер в„– А50-23151/2015, производство по названному приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу в„– А50-7754/2015.
Решением суда от 12.10.2015 (судья Гуляева Е.И.) исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными (ничтожными) сделки: договор купли-продажи от 20.06.2011, заключенный между обществом "Ресурс" и обществом "НПЦ "Прикладная химия" (предмет - административный корпус в„– 201, кадастровый номер 59:01:1717124:74); договор купли-продажи от 10.01.2012, заключенный между обществом "Бизнес-профи" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - нежилое помещение в производственном корпусе 213а, кадастровый номер - 59:01:0000000:69254); договор купли-продажи от 07.07.2011, заключенный между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус проходной в„– 202, кадастровый номер - 59:01:1717124:129); договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между обществом "Технотрейд" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 207, кадастровый номер - 59:01:1717124:130); договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между обществом "Технотрейд" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 210, кадастровый номер - 59:01:1717124:83); договор купли-продажи от 15.08.2011, заключенный между обществом "ХимГаз" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 211, кадастровый номер - 59:01:1717124:96); договор купли-продажи от 10.01.2012, заключенный между обществом "Бизнес-Профи" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - нежилые помещения в корпусе в„– 213, кадастровый номер - 59:01:0000000:69253); договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между обществом "Технотрейд" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус склада в„– 215, кадастровый номер - 59:01:1717124:95); договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между обществом "Технотрейд" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус склада в„– 220, кадастровый номер - 59:01:1717124:121); договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между обществом "Технотрейд" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - производственный корпус в„– 222а, кадастровый номер - 59:01:1717124:93); договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус станции перекачки в„– 227, кадастровый номер - 59:01:1717124:125); договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус в„– 229 трансформаторной подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:131); договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус в„– 234 главной понижающей подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:146); договор купли-продажи от 11.07.2011 заключенный между обществом "УК "Прикладная химия" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус в„– 252 станции перекачки, кадастровый номер - 59:01:1717124:97); договор купли-продажи от 23.06.2011, заключенный между обществом "Тесей" и обществом "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус медпункта в„– 221, кадастровый номер - 59:01:1717124:87); договор купли-продажи от 28.06.2011, заключенный между обществом "Сибирские просторы" и обществом "Ресурс" (предмет - производственный корпус в„– 233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88); договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между обществом "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации" и обществом "Сибирские просторы" (предмет - производственный корпус в„– 233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88). В удовлетворении исковых требований к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 (судьи Жукова Т.М., Дюкин В.Ю., Семенов В.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "НПЦ "Прикладная химия" просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 20.06.2011, предмет - административный корпус в„– 201, кадастровый номер 59:01:1717124:74, заключенного между заявителем кассационной жалобы и обществом "Ресурс". В обоснование доводов кассационной жалобы общество "НПЦ "Прикладная химия" указывает, что у суда не имелось правовых оснований квалифицировать оспариваемую сделку по приобретению недвижимости обществом "НПЦ "Прикладная химия" как совершенную со злоупотреблением правом, так как оно вступало в сделку добросовестным участником гражданского оборота и его целью являлось приобретение недвижимости - корпуса 201 для осуществления хозяйственной деятельности. Общество "НПЦ "Прикладная химия" также полагает, что у суда отсутствовали правовые основания для признания сделок недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку торги по первоначальной реализации недвижимости на момент приобретения им недвижимости никем не оспаривались; общество "Ресурс" изначально приобрело имущество с торгов у организатора, который был уполномочен государственном органом исполнительной власти; сделки прошли установленную процедуру государственной регистрации. Общество "НПЦ "Прикладная химия" полагает, что указанные судом обстоятельства, в частности приобретение имущества на основании оспариваемого договора купли-продажи с условием об отсрочке платежа с даты заключения сделки, нахождение имущества у продавца в течение короткого периода, а затем продажа по цене, не соответствующей рыночной, не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны общества "НПЦ "Прикладная химия" и считает, что в предмет доказывания не входил вопрос о добросовестности при заключении оспариваемой сделки. Кроме того, общество "НПЦ "Прикладная химия" считает несостоятельной ссылку судов на судебные акты по делу в„– А56-25955/2014, так как в этом деле не заявлялось требование о признании недействительными сделок, заключенных по результатам торгов, признанными недействительными по названному делу. Общество "НПЦ "Прикладная химия" также считает, что судами не применена исковая давность, полагает, что срок исковой давности по признанию договора купли-продажи от 20.06.2011 недействительным, истек в 2014 году. Общество "НПЦ "Прикладная химия" не согласно с выводом судов о том, что Пенсионный фонд является лицом, имеющим право на обращение в суд, так как истцом не доказана заинтересованность в оспаривании сделок на момент его рассмотрения, а не на момент оспаривания торгов в Арбитражном суде по г. Санкт-Петербургу в 2014 году.
В кассационной жалобе общества "УК "Прикладная Химия" и "Торговый дом "Дюна" просят отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, считают их незаконными и необоснованными. В обоснование доводов кассационной жалобы заявители ссылаются на неправильное применение ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 499 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом ответчики указывают, что требования о признании недействительными сделок, заключенных по результатам торгов, не заявлялись и судом признаны недействительными не были, а, следовательно, все последующие сделки не могут быть признаны ничтожными. Ответчики также полагают, что судами не применены ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, вправе заявлять только собственник, а истец таковым не является. Общества "УК "Прикладная Химия" и "Торговый дом "Дюна" считают, что суждения судов, основанные на ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильны. По мнению ответчиков, выводы судов об отсутствии добросовестности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и просят, в случае подтверждения судом кассационной инстанции выводов об отсутствии необходимости доказывания и установления обстоятельств наличия или отсутствия добросовестности в рамках данного спора, исключить из мотивировочной части судебных актов выводы об отсутствии добросовестности ответчиков.
Пенсионный фонд направил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, также ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство истца удовлетворено судом на основании ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при рассмотрении дела в„– А56-25955/14 судебным приставом-исполнителем ОСП по Кировскому району г. Перми 29.03.2010 произведена опись и наложен арест на недвижимое имущества должника - предприятия "РНЦ Прикладная химия".
В отношении него возбуждено и ведется сводное исполнительное производство в„– 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ.
Постановлением заместителя начальника Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области от 24.02.2011 в„– 742/2/17/2008/6444/2007-СВ на реализацию в Территориальное управление Росимущества в Ленинградской области передано следующее имущество предприятия "РНЦ Прикладная химия": 22 объекта расположенных в г. Перми по ул. Воронежской д. 41: корпус станции перекачки в„– 252, производственный корпус в„– 226, производственный корпус в„– 213, корпус склада в„– 215, корпус склада в„– 20, корпус медпункта в„– 221, корпус бытовой в„– 266, корпус в„– 234, производственные корпус в„– 213а, производственный корпус в„– 214, корпус проходной в„– 202, производственный корпус в„– 233, корпус пожарной части в„– 204, производственный корпус в„– 211, производственный корпус в„– 219, производственный корпус в„– 222а, корпус станции перекачки в„– 227, административный корпус в„– 201, корпус трансформаторной подстанции в„– 229, производственный корпус в„– 207, производственный корпус в„– 210, производственный корпус в„– 250, и один объект в Ленинградской области, Всеволожском районе, пгт. Кузьмоловский (корпус в„– 225).
В адрес Территориального управления Росимущества по Ленинградской области судебным приставом-исполнителем Управления ФССП России по Ленинградской области была направлена заявка на реализацию указанного имущества путем проведения торгов, а также уведомление от 03.03.2011 в„– 142 о готовности имущества к реализации.
Между Территориальным управлением Росимущества в Ленинградской области (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "СПб Электросервис" (далее - общество "СПб Электросервис", исполнитель) заключен государственный контракт от 26.11.2010 в„– 81/23, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется на условиях, установленных контрактом, письменными поручениями и указаниями заказчика за вознаграждение совершать от его имени действия по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.
На основании заявки, уведомления от 03.03.2011 в„– 142 и во исполнение постановления заместителя начальника Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области от 24.02.2011 в„– 742/2/17/2008/6444/2007-СВ Территориальное управление Росимущества направило обществу "СПб Электросервис" поручение об осуществлении реализации имущества предприятия "РНЦ Прикладная химия", арестованного в рамках исполнительного производства, в частности 22 объектов в Пермском крае: г. Пермь, ул. Воронежская, д. 41.
В соответствии с протоколом в„– 1 заседания комиссии о подведении итогов приема заявок и признании заявителей участниками торгов от 15.04.2011 на участие в торгах по каждому из лотов были поданы две заявки - от общества "Ресурс" и общества "Торговый дом "Дюна".
Согласно протоколам заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества от 20.04.2011 победителем торгов по лотам в„– 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 13, 16, 17, 19, 22 было признано общество "Торговый дом "Дюна", победителем торгов по лотам в„– 10, 12, 14, 15, 18, 20, 21 - общество "Ресурс".
По итогам торгов по лотам в„– 1 - 22 между победителями торгов и обществом "СПб Электросервис" подписаны протоколы от 20.04.2011 в„– 3, имеющие силу договоров.
Также судами установлено, что по результатам торгов, в соответствии с указанными протоколами и дополнительными соглашениями к ним, общество "Торговый дом "Дюна" приобрело 15 объектов недвижимости: нежилое помещение общей площадью 1393,1 кв. м в производственном корпусе в„– 213а по цене 950 264 руб., корпус проходной в„– 202 площадью 314,4 кв. м (лит. ББ, ББ1) по цене 212 070 руб., нежилое помещение общей площадью 3324,5 кв. м в производственном корпусе 213 (лит. В) по цене 2 067 129 руб., корпус склада в„– 215 площадью 1250,4 кв. м по цене 782 930 руб., корпус склада 220 площадью 1930,8 кв. м по цене 758 509 руб., производственный корпус 222а площадью 184,3 кв. м (лит. Ц) по цене 126 006 руб., 1-этажный корпус станции перекачки 227 площадью 86,8 кв. м (лит. ДД) по цене 17100 руб., здание корпуса трансформаторной подстанции 229 площадью 29,9 кв. м (лит. ВВ) по цене 18 043 руб., корпус 234 главной понижающей подстанции площадью 1415,7 кв. м по цене 715 889 руб., производственное здание (корпус 250) площадью 13575,2 кв. м по цене 11 842 550 руб., корпус 252 станции перекачки площадью 73,3 кв. м по цене 462 55 руб., корпус пожарной части (корпус 204) площадью 686 кв. м (лит. И) по цене 647 494 руб., здание нежилое площадью 1255,7 кв. м (лит. Ч) по цене 713 996 руб., здание производственного корпуса 226 площадью 48,7 кв. м (лит. ЕЕ) по цене 16 125 руб., корпус медпункта 221 площадью 903,4 кв. м (лит. Р) по цене 737 336 руб.
Государственная регистрация права собственности общества "Торговый дом "Дюна" на поименованное недвижимое имущество проведена 23.05.2011, 24.05.2011, 25.05.2011, 28.05.2011, 05.10.2011, 13.10.2011, 18.11.2011.
Впоследствии по договорам купли-продажи от 10.01.2012 общество "Торговый дом "Дюна" продало обществу "Бизнес-Профи" 2 объекта недвижимости: нежилое помещение общей площадью 1393,1 кв. м в производственном корпусе в„– 213а по цене 969 270 руб. и нежилое помещение общей площадью 3324,5 кв. м в производственном корпусе 213 (лит. В) по цене 2 108 473 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств в течение 60 дней с момента подписания договора (п. п. 3.1, 3.2 договоров). Право собственности общества "Бизнес-Профи" на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП 04.02.2012 и 14.02.2012.
По договорам купли-продажи от 07.07.2011 и от 11.07.2011 общество "Торговый дом "Дюна" продало обществу "УК "Прикладная Химия" 5 объектов недвижимости - корпус проходной в„– 202 площадью 314,4 кв. м (лит. ББ, ББ1) по цене 230 000 руб., 1-этажный корпус станции перекачки 227 площадью 86,8 кв. м (лит. ДД) по цене 20 000 руб., здание корпуса трансформаторной подстанции 229 площадью 29,9 кв. м (лит. ВВ) по цене 25 000 руб., корпус 234 главной понижающей подстанции площадью 1415,7 кв. м по цене 752 000 руб., корпус 252 станции перекачки площадью 73,3 кв. м по цене 50 000 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств до 01.09.2011 (п. 3.2.1 договоров). Право собственности покупателя на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП 07.09.2011.
По договорам купли-продажи от 01.07.2011 общество "Торговый дом "Дюна" продало обществу "Технотрейд" 3 объекта недвижимости - корпус склада в„– 215 площадью 1250,4 кв. м по цене 825 000 руб., корпус склада 220 площадью 1930,8 кв. м по цене 800 000 руб., производственный корпус 222а площадью 184,3 кв. м (лит. Ц) по цене 135 000 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств до 05.09.2011 (п. 3.2.1 договоров). Право собственности общества "Технотрейд" зарегистрировано в ЕГРП 05.08.2011.
По договору купли-продажи от 23.06.2011 общество "Торговый дом "Дюна" продало обществу "Тесей" корпус медпункта 221 площадью 903,4 кв. м (лит. Р) по цене 800 000 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 3.2 договора). Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 26.07.2011.
По результатам торгов, в соответствии с указанными протоколами и дополнительными соглашениями к ним общество "Ресурс" приобрело 7 объектов недвижимости: административный корпус в„– 201 площадью 1384,4 кв. м (лит. У) по цене 1 270 062 руб., производственный корпус площадью 8282 кв. м по цене 4 799 422 руб., производственный корпус площадью 8527,2 кв. м по цене 4 084 887 руб., здание производственного корпуса площадью 4794,6 кв. м по цене 3 311 283 руб., производственный корпус 214 площадью 2269,5 кв. м (лит. Н) по цене 1 268 626 кв. м, производственный корпус 219 площадью 807,7 кв. м (лит. П) по цене 568 706 руб., производственный корпус 233 площадью 4765,2 кв. м по цене 3 243 610 руб. Государственная регистрация права собственности общества "Ресурс" на недвижимое имущество проведена 23.05.2011, 14.07.2011, 07.10.2011, 10.10.2011.
Общество "Ресурс" продало обществу "НПЦ "Прикладная химия" по договору купли-продажи от 20.06.2011 административный корпус в„– 201 площадью 1384,4 кв. м (лит. У) по цене 1 500 000 руб. с отсрочкой уплаты до 15.12.2011 (п. 3.2.1 договора). Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 22.07.2011.
По договорам купли-продажи от 01.07.2011 общество "Ресурс" продало обществу "Технотрейд" 2 объекта недвижимости - производственный корпус площадью 8282 кв. м по цене 5 039 393 руб. и производственный корпус площадью 8527,2 кв. м по цене 4 289 130 руб. с условием об отсрочке уплаты денежных средств до 01.09.2011 и до 05.09.2011 соответственно (п. 3.2.1 договоров). Право собственности общества "Технотрейд" на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП 05.08.2011.
По договору купли-продажи от 15.08.2011 общество "Ресурс" продало обществу "ХимГаз" здание производственного корпуса площадью 4794,6 кв. м по цене 3 500 000 руб. с отсрочкой уплаты до 01.12.2011 (п. 3.2.1 договора). Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 23.09.2011.
Из отзыва Управления Росреестра по Пермскому краю и выписок из ЕГРП, имеющихся в деле, следует, что по договору купли-продажи от 26.06.2011 общество "Ресурс" продало обществу "Сибирские просторы" производственный корпус 233 площадью 4765,2 кв. м. Государственная регистрация права собственности покупателя на здание проведена в ЕГРП 05.08.2011. Указанное здание 12.12.2011 продано обществом "Сибирские просторы" обществу "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации". Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 14.02.2012.
По договорам аренды, имеющимся в материалах дела, 13 объектов недвижимости переданы покупателями в аренду обществу "УК "Прикладная Химия".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу в„– А56-25955/14, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными состоявшиеся 20.04.2011 торги по лотам в„– 1 - 22 по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства в„– 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ недвижимого имущества предприятия "РНЦ "Прикладная химия" - 22 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, д. 41.
Как установлено судами и следует из содержания судебных актов по делу в„– А56-25955/14, а также информации Федеральной службы судебных приставов, сводное исполнительное производство в„– 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ в отношении предприятия "РНЦ "Прикладная химия" передано на исполнение в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств; по состоянию на 07.09.2015 в состав производства входило 776 исполнительных производств о взыскании с предприятия "РНЦ "Прикладная химия" задолженности на сумму 678 452 372 руб. 99 коп., в том числе 41 исполнительное производство о взыскании денежных средств в пользу Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации в Санкт-Петербурге и Ленинградской области на сумму 358 622 547 руб. 21 коп., включая 4 исполнительных производства на сумму 21077693 руб. 18 коп. в пользу УПФР в Петроградском районе Санкт-Петербурга и 37 исполнительных производств на сумму 337544854 руб. 03 коп. в пользу УПФР В Невском районе Санкт-Петербурга.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Пенсионного фонда в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции основывался на выводах Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу в„– А56-25955/14, содержащихся в решении от 27.06.2014, которым установлено, что состоявшиеся 20.04.2011 торги по лотам в„– 1 - 22 по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства в„– 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ недвижимого имущества предприятия "РНЦ "Прикладная химия" - 22 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, д. 41, проведены с существенными нарушениями положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об исполнительном производстве", Федерального закона "О защите конкуренции", так как публикации сообщения о торгах не соответствовали цели их проведения, не позволяли обеспечить доступность сведений о будущих торгах лицам, потенциально заинтересованным в приобретении продаваемого с торгов имущества и способным приобрести его по реальной рыночной цене, организатором торгов были установлены необоснованные ограничения для неопределенного круга лиц для участия в торгах. Учитывая признание торгов по лотам в„– 1 - 22 недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу прямого указания закона недействительными являются и сделки (протоколы в форме договора от 20.04.2011), заключенные организатором торгов обществом "СПб Электросервис" и покупателями: обществом "Торговый дом "Дюна" и обществом "Ресурс", которые приобрели названное недвижимое имущество по результатам недействительных торгов в апреле 2011 года и не вправе были распоряжаться указанным имуществом путем продажи другим ответчикам: обществу "Бизнес-Профи", обществу "Технотрейд", обществу "Тесей", обществу "ХимГаз", обществу "НПЦ "Прикладная химия", обществу "УК "Прикладная Химия", обществу "Сибирские просторы", а последний не вправе был распоряжаться недвижимым имуществом путем его продажи обществу "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации". Судом также принято во внимание, что постановлением следователя ОВД 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 13.02.2014 возбуждено уголовное дело в„– 221585 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ввиду того, что цена реализуемого на оспариваемых торгах имущества многократно занижена. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчики общество "Торговый дом "Дюна" и общество "Ресурс" не могут быть признаны добросовестными для целей квалификации совершенных ими сделок и приобретения прав на недвижимое имущество и пришел к выводу о злоупотреблении правом, допущенному при совершении оспариваемых сделок, признав их ничтожными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующими закону. В удовлетворении иска к ответчику - Территориальному управлению Росимущества в Ленинградской области суд отказал, так как оно не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителей кассационных жалоб в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Суды, оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства в их совокупности, пришли к правильному выводу о том, что истец является лицом, заинтересованным в признании судом недействительными оспариваемых сделок, и требования истца направлены на обеспечение восстановления имущественной правоспособности должника - предприятия "РНЦ "Прикладная химия", и обеспечение возможности соразмерного удовлетворения интересов истца как взыскателя в исполнительном производстве, претендующего на удовлетворение своих требований к предприятию "РНЦ "Прикладная химия".
Суды, усмотрев в действиях ответчиков злоупотребление правом, допущенное при совершении оспариваемых сделок, обоснованно исходили из того, что ответчики - общество "Торговый дом "Дюна" и общество "Ресурс" приобрели недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, д. 41, по результатам недействительных торгов в апреле 2011 года; права указанных ответчиков в ЕГРП зарегистрированы в мае, июле, октябре, ноябре 2011 года. Кроме того, спустя короткое время после приобретения недвижимого имущества и проведения государственной регистрации прав на него (во всех случаях менее трех месяцев) ответчики - общество "Торговый дом "Дюна" и общество "Ресурс" реализовали в июне, июле, августе 2011 года и в январе 2012 года данное недвижимое имущество другим лицам: обществу "Бизнес-Профи", обществу "Технотрейд", обществу "Тесей", обществу "ХимГаз", обществу "НПЦ "Прикладная химия", обществу "УК "Прикладная Химия", обществу "Сибирские просторы", заключив с ними договоры купли-продажи.
При этом разница между ценой приобретения имущества на торгах и ценой последующей продажи имущества являлась минимальной, а все заключенные ответчиками договоры предусматривали условие об отсрочке платежа на период от 20 дней до 5 месяцев с даты заключения договоров.
Доказательств обратного ответчиками в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Отклоняя доводы ответчиков об их добросовестности в совершении ими сделок и приобретении прав на недвижимое имущество, суды обоснованно исходили из того, что недвижимое имущество приобретено ответчиками - обществом "Торговый дом "Дюна" и обществом "Ресурс" в условиях ненадлежащей публикации, не позволявшей обеспечить доступность сведений о будущих торгах лицам, потенциально заинтересованным в приобретении продаваемого с торгов имущества и способным приобрести его по реальной рыночной цене, и принимая во внимание, что организатором торгов были установлены необоснованные ограничения для участия в торгах, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А56-25955/14, а также учитывая, что постановлением следователя ОВД 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 13.02.2014 возбуждено уголовное дело в„– 221585 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ввиду того, что цена реализуемого на оспариваемых торгах имущества многократно занижена, следовательно, и последующие покупатели недвижимости у общества "Торговый дом "Дюна" и общества "Ресурс", являющиеся ответчиками данного дела - общество "Бизнес-Профи", общество "Технотрейд", общество "Тесей", общество "ХимГаз", общество "НПЦ "Прикладная химия", общество "УК "Прикладная Химия", общество "Сибирские просторы", не могут считаться добросовестными для целей квалификации совершенных ими сделок.
При этом судами верно отмечено, что приобретая недвижимое имущество по последующим сделкам, действуя добросовестно и проявляя разумную осмотрительность, ответчики должны были усомниться в праве продавцов на отчуждение имущества с учетом короткого периода нахождения имущества в собственности продавцов, а также с учетом продажи имущества по цене, не соответствующей рыночной.
Судами также установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 17.05.2015, имеющимся в деле, одним из учредителей (участников) общества "Торговый дом "Дюна" является Карпачев В.В., он же является единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Тесей"; единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Бизнес-Профи", общества "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации" (является Яковенко А.А., он же является единоличным исполнительным органом общества "Технотрейд", и одним из учредителей (участников) и единоличным исполнительным органом общества "Управляющая компания "Прикладная Химия"; одним из участников общества "ХимГаз" является общество "Технотрейд". Общество "УК "Прикладная Химия" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица (информации ЕГРЮЛ) 30.06.2011, то есть менее чем за неделю до приобретения недвижимого имущества по договорам купли-продажи у общества "Торговый дом "Дюна".
При таких обстоятельствах, учитывая, что условия договоров купли-продажи, заключенных всеми ответчиками, схожи, предусматривают отсрочку по оплате недвижимости; договоры одинаково оформлены, суды пришли к правильному выводу о том, что недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, 41 (за исключением корпуса в„– 201) приобретено, посредством участия в торгах и совершения последующих сделок, группой взаимозависимых лиц; общество "УК "Прикладная Химия" создано с целью приобретения прав на указанное недвижимое имущество.
Обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства подтверждают то, что оспариваемые сделки совершены ответчиками с целью приобретения прав на недвижимое имущество по цене, не соответствующей рыночной, при отсутствии добросовестности, и, в отношении всего имущества (за исключением корпуса в„– 201) - группой взаимозависимых лиц. Рассматриваемые по настоящему делу сделки, по своей сути, являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника, и совершены, в том числе, с целью лишить возможности кредиторов предприятия "РНЦ "Прикладная химия" возвратить ему отчужденное имущество.
С учетом изложенного, поскольку ответчики общество "Торговый дом "Дюна" и общество "Ресурс" приобрели недвижимое имущество на основании недействительной сделки, право собственности данных ответчиков на недвижимое имущество нельзя считать возникшим по основаниям, предусмотренным законом.
Суд кассационной инстанции полагает, что указанный вывод судов основан на совокупной оценке доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, сделан, исходя из конкретных обстоятельств дела, в полной мере соответствует установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, при рассмотрении данного спора не допущено.
Довод общества "НПЦ "Прикладная Химия" относительно пропуска срока исковой давности по признанию договора купли-продажи от 20.06.2011 недействительным был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.
Доводы заявителей кассационных жалоб по существу сводятся к несогласию заявителей с оценкой судами доводов и возражений сторон и представленных ими доказательств.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2015 по делу в„– А50-7754/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дюна", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прикладная Химия" и общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Прикладная Химия" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
З.Г.СЕМЕНОВА

Судьи
Т.В.СУЛЕЙМЕНОВА
М.В.ТОРОПОВА


------------------------------------------------------------------