АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2016 г. в„– Ф09-8923/13

Дело в„– А07-18380/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранссервис" (далее - общество "Нефтетранссервис") Лебедевой Лидии Ивановны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2016 по делу в„– А07-18380/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
представитель Фархутдинова Р.О. - Зиннатуллин С.Р. (доверенность от 12.10.2015);
конкурсный управляющий общества "Нефтетранссервис" Лебедева Л.И., лично (предъявлен паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2013 общество "Нефтетранссервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего общества "Нефтетранссервис" Лебедевой Л.И. к Хуснуллину Альберту Леоновичу о признании недействительной сделки должника по перечислению должником денежных средств на счет Хуснуллина А.Л. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Хуснуллина А.Л. в пользу общества "Нефтетранссервис" 484 930 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2015 Сабитов С.А. привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.01.2016 общество с ограниченной ответственностью "РН-УфаНИПИнефть" (далее - общество "РН-УфаНИПИнефть") привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан (судья Кулаев Р.Ф.) от 16.03.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лебедева Л.И. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела. Конкурсный управляющий считает, что Хуснуллин А.Л. неправомерно возместил себе сумму в размере 536 505 руб. 43 коп., поскольку квитанции, где вносителем указан Сабитов С.А., не являются оправдательными документами. Заявитель полагает доказанным факт причинения убытков должнику действиями Хуснуллина А.Л.
В отзыве на кассационную жалобу Хуснуллин А.Л. считает обжалуемые судебные законными и обоснованными; полагает несостоятельным довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства в размере 499 380 руб. по квитанции от 30.04.2009 за аренду земли принадлежат должнику, поскольку до момента перехода доли (22.06.2009) в уставном капитале общества "Нефтетранссервис" к обществу "РН-УфаНИПИнефть", денежные средства на расчетном счете и в кассе должника отсутствовали; денежные средства в размере 500 000 руб. Сабитов С.А. получил по расписке
от Хуснуллина А.Л. для частичного погашения задолженности по арендной плате; в последующем возмещение авансовых отчетов происходило за счет средств общества "РН-УфаНИПИнефть" в рамках заключенного агентского договора от 02.09.2009 между обществом "Нефтетранссервис" и обществом "РН-УфаНИПИнефть"; отмечает, что анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, проведенный конкурсным управляющим Лебедевой Л.И., также подтверждает то обстоятельство, что общество "Нефтетранссервис" финансово-хозяйственной деятельности не вело, денежных средств не имело и все расходы полностью покрывались за счет средств единственного участника - общества "РН-УфаНИПИнефть".
Общество "РН-УфаНИПИнефть" в представленном отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов жалобы, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, общество "Нефтетранссервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2003. Единственным участником общества являлся Киселев А.М. Обязанности директора общества исполнял Сабитов С.А.
Между обществом "Нефтетранссервис" (арендатор) и Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка от 03.07.2008 в„– 1035-08, по условиям которого в аренду передан земельный участок для проектирования и строительства делового комплекса с гостиницей и подземной автостоянкой общей площадью 9448 кв. м; срок аренды с 31.10.2007 до 31.10.2010.
В последующем на основании договора купли-продажи доли от 10.06.2009 продавец Киселев А.М. передал покупателю - обществу "РН-УфаНИПИнефть" 100% доли в уставном капитале общества "Нефтетранссервис" по цене 35 000 000 руб. (рыночная стоимость доли определена с учетом необходимости гашения долгов общества "Нефтетранссервис").
На должность руководителя общества "Нефтетранссервис" 22.06.2009 назначен Хуснуллин А.Л.
По условиям договора купли-продажи доли от 10.06.2009 первая часть платежа в размере 22 831 000 руб. вносится на лицевой счет после принятия решения продавцом об увеличении уставного капитала общества до 22 831 000 руб. Вторая часть оплаты в размере 12 169 000 руб. производится путем открытия покупателем доли на имя продавца аккредитива на условиях, установленных пунктами 6 и 8 договора. В соответствии с пунктом 6 договора банк выплачивает сумму 7 000 000 руб. при условии гашения кредиторской задолженности общества "Нефтетранссервис" согласно перечню кредиторов, указанных в приложении в„– 1 к договору. Мероприятия по погашению кредиторской задолженности на сумму 22 831 тыс. завершились в декабре 2009 года.
Между обществом "Нефтетранссервис" (агент) и обществом "РН-УфаНИПИнефть" (принципал) был заключен агентский договор от 02.09.2009 в„– 1981009/8166Д, по условиям которого агент обязался совершать от своего имени, но за счет средств принципала юридические и иные действия по выполнению функций заказчика-застройщика на всех этапах строительства административного здания с пристроенным корпусом инженерного обеспечения и подземной автостоянкой в г. Уфе. Агентский договор расторгнут сторонами дополнительным соглашением от 26.02.2010 в„– 2.
Между обществом "Нефтетранссервис" (арендатор) и обществом "РН-УфаНИПИнефть" (участник) заключен договор от 24.12.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.07.2008 в„– 1035-08, по условиям которого арендатор передал участнику в полном объеме все права и обязанности арендатора по договору аренды от 03.07.2008 в„– 1035-08 земельного участка с кадастровым номером 02:55:010836:107, площадью 9448 кв. м. Данный договор зарегистрирован в установленном порядке.
Между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфы РБ и обществом "РН-УфаНИПИнефть" было заключено соглашение от 07.05.2010 о расторжение договора аренды земельного участка от 30.07.2008 в„– 1035-08. Указанные лица заключили новый договор аренды земельного участка от 05.10.2010 в„– 1651-10.
Решением суда от 05.07.2013 общество "Нефтетранссервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Определением суда от 26.07.2013 конкурсным управляющим утверждена Лебедева Л.И.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2015 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении бывшего руководителя должника Хуснуллина Альберта Леоновича и общества "РН-УфаНИПИнефть" к субсидиарной ответственности установлено, что кредиторская задолженность должника, послужившая основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), возникла в период деятельности директора должника Сабитова С.А. перед физическими лицами, которые признаны потерпевшими в рамках уголовного дела; кредиторская задолженность, наличие которой привело к введению процедуры банкротства (за исключением суммы задолженности перед бюджетом в размере 36 000 руб.), возникла в связи с заключением Сабитовым С.А. с физическими лицами договоров на совместное долевое участие в строительстве жилого дома. Как следует из определения от 25.02.2015 по настоящему делу, согласно акту от 12.05.2009 Сабитов С.А. сообщил о факте уничтожения всех первичных документов общества "Нефтетранссервис" за период с 2003 - 2008 годы. С заявлениями в правоохранительные органы 19.03.2013 и 17.06.2014 обратились дольщики и в отношении Сабитова С.А. были возбуждены уголовные дела по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2014 заявление конкурсного управляющего об обязании Хуснуллина А.Л. передать конкурсному управляющему документы и информацию удовлетворено.
17.12.2014 г. по акту приема-передача Хуснуллиным А.Л. переданы документы.
Обращаясь с заявленными в рамках настоящего обособленного спора требованиями, конкурсный управляющий указывает, что при получении им первичной документации должника проведен анализ и при сопоставлении данных первичных документов с банковскими документами установлено, что к платежному поручению в„– 30 от 19.02.2010 (назначение платежа - погашение подотчетных сумм 2010) отсутствуют соответствующие авансовые отчеты и первичные документы (квитанции, расходно-кассовые ордеры и т.д.), подтверждающие произведенные Хуснуллиным А.Л. расходы в 2010 году, которые могли быть основанием для списания со счета должника в пользу Хуснуллина А.Л. суммы 370 000 руб.
Также согласно выписке открытого акционерного общества "АФБанк" в пользу Хуснуллина А.Л. 30.12.2010 осуществлен платеж на сумму 114 930 руб. с основанием платежа - оплата по договору аренды земли с КУМС г. Уфа в„– 1035-8 от 03.07.2008 согласно авансового отчета в„– 2 от 01.07.2009.
Судами установлено, что в переданных 17.12.2014 по акту приема-передачи Хуснуллиным А.Л. первичных документах имеется авансовый отчет в„– 2 от 01.07.2009, подписанный Хуснуллиным А.Л., на общую сумму 518 012 руб. 21 коп., однако, конкурсный управляющий считает, что документы, подтверждающие произведенные расходы, не представлены.
Так, по квитанции от 30.04.2009 на сумму 499 380 руб. (вид платежа - аренда за земли городов и поселков, адрес объекта аренды - на пересечении ул. Авроры и ул. Обской, Нефтетранссервис) вносителем денежных средств является Сабитов С.А., в том числе 7380 руб. - услуги банка.
К указанному авансовому отчету приложены квитанции на оставшуюся сумму 18 632 руб. 21 коп., вносителем данных сумм также является Сабитов С.А. В указанное время Сабитов С.А. являлся руководителем общества "Нефтетранссервис".
В соответствии с положениями ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с абз. 6 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Ссылаясь на вышеуказанные положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции мотивировал обжалуемый судебный акт отсутствием правовых оснований для применения к спорным правоотношениям положений главы III.1 Закона о банкротстве, указав на то, что предметом рассмотрения по данному делу является требование о взыскании неосновательного обогащения.
Оставляя в силе определение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции квалифицировал поданное конкурсным управляющим заявление как требование о взыскании с руководителя убытков: фактическое получение ответчиком при исполнении обязанностей руководителя должника в подотчет денежных средств и невозвращение их в кассу должника. Между тем, как отметил суд апелляционной инстанции, неверная квалификация судом первой инстанции спорных правоотношений не привела к принятию неправильного судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно лишь при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 постановления от 30.07.2013 в„– 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1 и 2 п. 3 постановления от 30.07.2013 в„– 62).
Кроме того, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.) (п. 2 постановления от 30.07.2013 в„– 62).
Как следует из материалов дела, Хуснуллин А.Л. согласно авансовым отчетам и приложенным к ним оправдательным документам израсходовал на хозяйственные нужды общества "Нефтетранссервис" сумму 536 505 руб. 43 коп.
Общество "Нефтетранссервис" возместило часть указанных расходов на сумму 484 930 руб.
Согласно платежному поручению от 19.02.2010 в„– 30 перечислена сумма 370 000 руб. с назначением платежа "погашение подотчетных сумм 2010", по платежному поручению от 30.12.2010 в„– 10 перечислена сумма 114 930 руб. с назначением платежа: "оплата по договору аренды земли с КУМС г. Уфы в„– 1035-08 от 03.07.08 согласно авансовому отчету от 01.07.2009 в„– 2".
В материалы дела представлен авансовые отчеты, в том числе авансовый отчет от 01.07.2009 в„– 2, в соответствии с которым расходы составили 518 012 руб. 21 коп.
К указанным отчетам приложены оправдательные документы, в том числе квитанция от 30.04.2009, в которой указан вносителем платежа Сабитов С.А., основанием платежа - арендная плата по договору от 03.07.2008 в„– 1035-08 на сумму 499 380 руб. (492 000 руб. и комиссия 7 380 руб.).
Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что указанные денежные средства Сабитов С.А. получил от Хуснуллина А.Л. по расписке, что не отрицается Сабитовым С.А. и не опровергнуто в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иными участниками спора; Хуснуллин А.Л. израсходовал на хозяйственные нужды общества "Нефтетранссервис" сумму 536 505 руб. 43 коп., а должник возместил ему расходы по платежному поручению от 19.02.2010 в„– 30 на сумму 370 000 руб. и по платежному поручению от 30.12.2010 в„– 10 на сумму 114 930 руб., апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения обществу "Нефтетранссервис" убытков.
Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по существу сводятся к несогласию с этими выводами и с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом округа.
Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2016 по делу в„– А07-18380/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2016 по делу в„– А07-18380/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранссервис" Лебедевой Лидии Ивановны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.В.МАТАНЦЕВ


------------------------------------------------------------------