АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2016 г. в„– Ф09-8824/16

Дело в„– А60-55486/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2016 по делу в„– А60-55486/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бест - Нижний Тагил" (далее - общество "Бест - Нижний Тагил") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 70 577 864 руб. 55 коп., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бест - Продукты питания" (ИНН 6659146348, ОГРН 1069659055840, далее - общество "Бест - Продукты питания, должник).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Сбербанк России" - Туманов А.А. (доверенность от 26.06.2015 в„– 9-ДГ/У448);
общества "Бест - Нижний Тагил" - Винник А.В. (доверенность от 01.12.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 в отношении общества "Бест - Продукты питания" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Ладейщиков Алексей Васильевич.
В рамках дела о банкротстве общества "Бест - Продукты питания" конкурсный кредитор общество "Бест - Нижний Тагил" 26.02.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 70 577 864 руб. 55 коп.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2016 (судья Пенькин Д.Е.) требования общества "Бест - Нижний Тагил" в размере 70 577 864 руб. 55 коп., в том числе 61 711 310 руб. 72 коп. основного долга, 8 866 553 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 05.05.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.
В обосновании доводов жалобы заявитель указывает, что положения действующего законодательства позволяют признать право поручителя предъявить требование к остальным солидарным поручителям вследствие перехода прав кредитора только при условии действующего поручительства.
Общество "Сбербанк России" считает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что для целей исчисления срока поручительства имеет значение не дата предъявления требований к поручителю, а дата предъявления к нему иска; исковое заявление публичного акционерного общества "Банк Зенит" (далее - общество "Банк Зенит", Банк) к обществу "Бест - Продукты питания" до истечения срока договора поручительства от 15.06.2012 в„– 16/30/Бест Ботлинг-ПР/1 и Попову А.А. по договору поручительства от 15.06.2013 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 заявлено не было, в связи с чем данный договор поручительства прекратился.
Ссылаясь также на положения п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявитель полагает, что при рассмотрении требования суды могли применить последствия недействительности к сделке по заключению спорного дополнительного соглашения от 17.06.2014 в„– 2 по общим правилам гражданского законодательства.
Общество "Сбербанк России" обращает внимание, что спорное дополнительное соглашение от 17.06.2014 в„– 2 заключено к договору поручительства в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1 в период неплатежеспособности должника, о чем свидетельствует наличие неисполненных обязательств, в том числе перед Банком и при отсутствии экономической целесообразности, что в свою очередь привело к причинению вреда имущественным правам и интересам кредиторов.
Заявитель утверждает, что в действиях должника и общества "Банк Зенит" имеются наличия злоупотребления правом: спорное дополнительное соглашение в„– 2 к договору поручительства в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1 заключено с целью причинения ущерба интересам кредиторов и должника; увеличения кредиторской задолженности должника в условиях реальной возможности исполнения обязательств.
По мнению заявителя, имеющиеся в материалах обособленного спора документы и возражения арбитражного управляющего свидетельствуют о том, что дополнительные соглашения от 17.06.2014 в„– 2 к договорам поручительствам в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1 с должником и в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 с Поповым А.А., не заключались; требований к должнику общество "Бест - Нижний Тагил" не приобрело, так как обязательства должника перед обществом "Банк Зенит" отсутствовали.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Бест - Нижний Тагил" просит определение суда первой инстанции от 05.05.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Банк Зенит" (кредитор) и обществом "Бест Ботлинг" (заемщик) 15.06.2012 заключен договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) в„– 16/030/Бест Ботлинг, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в долларах США в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору обществом "Банк Зенит" были заключены договор поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1 с обществом "Бест - Продукты питания" и от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 с Поповым А.А. сроком до 19.06.2014.
Впоследствии дополнительными соглашениями от 17.06.2014 в„– 2 к каждому из договоров поручительства срок действия поручительств по вышеуказанным договорам был продлен до 19.06.2017.
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 Попов А.А. 01.07.2014 и 02.07.2014 уплатил Банку за общество "Бест Ботлинг" часть просроченной им задолженности по возврату кредита в размере 786 269,57 долларов США, что согласно официальному курсу доллара США на 20.01.2016 (78,4862 за 1 доллар США) составляет 70 577 864 руб. 55 коп.
Факт перечисления Поповым А.А. денежных средств подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету в„– 40817840200161000046 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В последующем Попов А.А. (цедент) 03.07.2014 заключил с обществом "Бест - Нижний Тагил" (цессионарий) договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), заключенному между обществом "Банк Зенит" и обществом "Бест Ботлинг", которые перешли к цеденту в результате исполнения договора поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5, заключенному между цедентом и Банком.
В п. 1.2 договора стороны предусмотрели, что право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 786 269,57 долларов США, в том числе: 418 001,74 доллар США, уплаченные цедентом Банку 01.07.2014; 328 173,15 долларов США, уплаченные цедентом Банку 02.07.2014; 40 094,68 долларов США, уплаченные цедентом Банку 02.07.2014.
В соответствии с п. 3.1 договора уступки права требования (цессии), уступаемые по настоящему договору, переходят к цессионарию с момента подписания договора.
По акту приема-передачи от 03.07.2014 Попов А.А. передал обществу "Бест - Нижний Тагил" документы, удостоверяющие права требования на общую сумму 786 269,57 долларов США, и известил должника о состоявшейся уступке.
В подтверждение факта оплаты уступленного права требования кредитором в материалы дела представлены расходные кассовые ордера от 10.07.2014 в„– 22 на сумму 100 000 руб., от 24.07.2014 в„– 27 на сумму 200 000 руб., от 16.09.2014 в„– 31 на сумму 150 000 руб., от 30.09.2014 в„– 45 на сумму 3 302 руб. 01 коп., акт о зачете встречного однородного требования от 04.07.2014.
Общество "Бест - Нижний Тагил", ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 70 577 864 руб. 55 коп., в том числе 61 711 310 руб. 72 коп. основного долга, 8 866 553 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившими требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
На основании п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 и 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.
Изучив материалы дела обособленного спора, суды установили, что в соответствии с условиями договоров поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5 и от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1 общество "Бест - Продукты питания" и Попов А.А., соответственно, приняли на себя ответственность поручителей перед Банком в случае ненадлежащего исполнения заемщиком кредитного обязательства; пунктами 15 указанных договоров поручительства определен срок действия поручительств - до 19.06.2014; дополнительными соглашениями от 17.06.2014 в„– 2 к каждому из договоров поручительств срок действия поручительств продлен до 19.06.2017.
В связи с нарушением обществом "Бест Ботлинг" принятых на себя обязательств, Банк в марте 2014 года предъявил солидарным должникам требование о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору; 26.03.2014 требование о досрочном исполнении обеспечиваемого поручительством обязательства по договору в„– 16/030/Бест Ботлинг об открытии кредитной линии (возобновляемой линия) от 16.06.2012 вручено Попову А.А.; во исполнение условий договора поручительства Попов А.А. в период с 01.07.2014 по 02.07.2014 произвел оплату в пользу Банка в общей сумме 786 269,57 долларов США, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету в„– 40817840200161000046 Попова А.А. и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Приняв во внимание, что о совершении платежей в рамках обязательства по договору поручительства свидетельствует назначение платежей ("погашение ссуд. задолженности по дог. 16/030/Бест Ботлинг (Возобн. линия) согл. дог. поручительства в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/5" и "погашение кредита по дог. 16/030/Бест Ботлинг (ФИНАЛЬНАЯ ПРОСР)"); принимая платежи, Банк исходил из того, что денежные средства поступают от поручителя; исходя из отсутствия у сторон разногласий относительно порядка и условий исполнения обязательств и характера правоотношений, существующих между ними, суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны в своих взаимоотношениях, касающихся спорных платежей от 01.07.2014, исходили из отношений поручительства Попова А.А. и общества "Бест - Продукты питания" в отношении исполнения обществом "Бест Ботлинг" заемных обязательств перед Банком.
Учитывая, что определением арбитражного суда от 15.07.2015 по настоящему делу требования общества "Банк Зенит" (кредитор) по договору от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) включены в реестр требований кредиторов общества "Бест Ботлинг" (основной заемщик) в оставшейся непогашенной иными поручителями части; началом просрочки платежей заемщиком является 01.02.2014, что установлено определением арбитражного суда от 15.07.2015 по настоящему делу; исходя из смысла норм гражданского права о поручительстве, - суды указали, что истечение предусмотренного заключенного Банком с обществом "Бест - Продукты питания" срока действия договора поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1 к моменту исполнения спорного основного обязательства в данном случае не может служить основанием для безусловного отказа в защите прав поручителя, частично исполнившего за должника кредитное обязательство.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что наличие дополнительных соглашений от 17.06.2014 в„– 2 к договорам поручительства само по себе не опровергает того обстоятельства, что обязательства по исполнению кредитного соглашения, в том числе и у поручителей, возникли еще в период до их подписания, суды заключили, что обязательства поручителя - общества "Бест - Продукты питания" по погашению задолженности возникли в период действия договора поручительства от 15.06.2012 в„– 16/030/Бест Ботлинг-ПР/1.
Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав установленные по делу обстоятельства, установив, что частичное погашение задолженности произведено Поповым А.А. в порядке исполнения обязательства поручителя; договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2014 в части передачи прав требований был исполнен; расчет требования для целей включения в реестр лицами, участвующим в деле, не оспаривается (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для включения требований общества "Бест - Нижний Тагил" в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем удовлетворили требования общества "Бест - Нижний Тагил" в заявленной сумме.
Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для их иной оценки у суда округа не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2016 по делу в„– А60-55486/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------