АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2016 г. в„– Ф09-8695/16

Дело в„– А60-48968/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Матанцева И.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сычугова Сергея Максимовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 по делу в„– А60-48968/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
От инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.
В судебном заседании, назначенном на 03.10.2016, принял участие представитель Сычугова С.М. - Шабрин С.И. (доверенность от 14.01.2016).
В судебном заседании 03.10.2016 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10.10.2016 до 11 ч. 45 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя.

Сычугов Сергей Максимович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автобаза" (далее - общество "Автобаза", ответчик) о признании недействительным протокола общего собрания общества "Автобаза" от 29.10.2014 и его решений, о возложении на общество "Автобаза" обязанности подать заявление в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга об отмене регистрации новой редакции Устава общества на основании ст. 7, 12, 13, 33, 37, 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Зорков Владимир Сергеевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 25 по Свердловской области.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 (судьи Виноградова Л.Ф., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Сычугов С.М. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Как указывает заявитель жалобы, решение собрания может быть признано недействительным в том случае, если допущено существенное нарушение порядка его созыва, подготовки и проведения, влияющее на волеизъявление участников; судом первой инстанции в процессе рассмотрения дела было установлено, что собрание участников общества "Автобаза" 29.10.2014 фактически не проводилось, в связи с чем Сычугов С.М. был лишен возможности участия в указанном собрании и выражении своего мнения по вопросам повестки. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что о протоколе собрания участников общества истцу должно было стать известно не позднее 26.12.2014, является необоснованным, поскольку фактически собрание 29.10.2014 не проводилось, а по вопросу повестки собрания 26.12.2014 об изменении устава истец голосовал против. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о проведении собрания участников общества 29.10.2014 истец узнал лишь 30.09.2015, а иск о признании протокола недействительным заявлен 12.10.2015. Судами, по мнению заявителя, указанным доводам оценка не дана. Кроме того, заявитель полагает необоснованным довод апелляционного суда о том, что истец должен был запросить выписки из ЕГРЮЛ и узнать о принятом решении с момента регистрации внесенных в устав изменений.
В судебном заседании представитель Сычугова С.М. доводы кассационной жалобы поддержал, пояснил, что в обществе "Автобаза" между участниками имеется корпоративный конфликт, внесенные в устав общества изменения лишили истца как возможности влиять на принятие решений и управление обществом, так и выйти из состава участников с получением стоимости своей доли, в связи с чем конфликт стал неразрешимым.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, общество "Автобаза" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1998.
Участниками общества являются Зорков В.С. с долей в уставном капитале в размере 53% и Сычугов С.М. с долей в уставном капитале в размере 47%. Директором общества назначен Зорков В.С.
Устав общества "Автобаза" утвержден решением общего собрания (протокол от 29.10.2009 в„– 2). Подпунктом 2 п. 21.4 устава общества "Автобаза", утвержденного решением общего собрания от 29.10.2009, предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания общества относится вопрос об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества. При этом решение по указанному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов при принятии такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества (пункт 21.12 устава общества "Автобаза").
В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества "Автобаза" от 29.10.2014, из которого следует, что на собрании присутствовали Зорков В.С., Сычугов С.М. и секретарь собрания Нечкин О.С. На повестку дня вынесены следующие вопросы: привести устав общества "Автобаза" в соответствие с законодательством Российской Федерации, в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ; продлить полномочия исполнительного органа общества "Автобаза" Зоркова В.С. сроком на 5 лет. По результатам собрания приняты решения: привести учредительные документы общества "Автобаза" в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ, исполнительному органу совершить необходимые юридические действия для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества; продлить полномочия исполнительного органа общества "Автобаза" Зоркова В.С. на 5 лет. Данный протокол подписан председателем собрания Зорковым В.С. и секретарем собрания.
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произведена 29.01.2015 на основании протокола общего собрания участников общества "Автобаза" от 29.10.2014.
Ссылаясь на то, что новая редакция устава общества "Автобаза" содержит существенные изменения, в частности, касающиеся порядка принятия решений участниками общества, при этом решение о внесении данных изменений в устав принято незаконно, представленный в регистрирующий орган для регистрации нового устава общества "Автобаза" протокол общего собрания от 29.10.2014 не содержит информации о лицах, принявших участие в голосовании, результатах голосования по вопросам повестки дня, подписан другим участником общества и лицом, не имеющим на это полномочий, Сычугов С.М. в указанном собрании участия не принимал, о его проведении не извещался, что существенно нарушает его права, в связи с чем протокол от 29.10.2014, представленный в регистрирующий орган для регистрации новой редакции устава общества "Автобаза", является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.
В соответствии с п. 1, 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что срок исковой давности на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Автобаза" от 29.10.2014 Сычуговым С.М. пропущен. При этом суды исходили из того, что общество "Автобаза" обязано было ежегодно проводить общие собрания участников общества в установленные сроки, а истец, разумно и добросовестно осуществляя права участника общества, должен был на них присутствовать; о принятом 29.10.2014 решении общего собрания участников общества истец должен был узнать не позднее 26.12.2014 - даты проведения внеочередного собрания участников, в котором истец принимал участие и в повестку дня которого также был включен вопрос о внесении изменений в устав; при этом с данным иском истец обратился только 12.10.2015, то есть с пропуском установленного ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срока исковой давности.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 названного Кодекса).
В данном случае суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении требований Сычугова С.М. по мотиву пропуска им срока исковой давности по заявленному требованию, указали, что о принятом 29.10.2014 решении общего собрания участников общества истец должен был узнать не позднее 26.12.2014 - даты проведения внеочередного собрания участников. Между тем, судами не приведены обстоятельства и доказательства, на которых основан этот вывод.
В представленном протоколе в„– 3/2014 от 26.12.2014 внеочередного общего собрания участников общества "Автобаза" не имеется сведений о том, что участниками собрания обсуждались решения, принятые 29.10.2014. В названном протоколе также отсутствуют данные о том, что предметом рассмотрения на собрании 26.12.2014 была именно спорная редакция устава; вносимые в устав общества изменения не раскрыты. Представленный в материалы дела образец устава (новая редакция) каких-либо отметок об ознакомлении с ним участника общества Сычугова С.М. не содержит, иных документов, подтверждающих его вручение истцу, не имеется.
Истцом приводились доводы о том, что о собрании 29.10.2014 он не извещался, решение о внесении изменений в устав, оформленное протоколом от 29.10.2014, на собрании 26.12.2014 не обсуждалось, о его наличии истцу стало известно в сентябре 2015 года, однако мотивов со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства, по которым они отклонены, судами не приведено.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что позиции сторон относительно содержания обсуждаемых на собрании 26.12.2014 вопросов противоречат друг другу, а в представленных документах эти данные не раскрыты, сделанный судами первой и апелляционной инстанции вывод о применении исковой давности (п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, Сычугов С.М., должен был и мог узнать о принятом решении о внесении изменений в устав общества "Автобаза" с момента регистрации таких изменений в ЕГРЮЛ (29.01.2015), также не обоснована; в отсутствие доказательств осведомленности истца о принятии решения об изменении устава общества у него не имелось оснований для осуществления соответствующих проверочных мероприятий, при этом обычный стандарт поведения участника хозяйственного общества, обоснованно полагающегося на добросовестность иных участников этого общества и самого общества, не предполагает постоянной проверки им сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Согласно ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленными судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта.
Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании.
Обжалуемые судебные акты не отвечают указанным требования, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 по делу в„– А60-48968/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------