АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2016 г. в„– Ф09-8406/16

Дело в„– А60-44651/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черезова Дениса Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу в„– А60-44651/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Митра Трейд" (ИНН: 6677003896 ОГРН: 1136677001284, далее - общество "Митра Трейд") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Черезову Д.А. об обязании передать ликвидатору общества "Митра Трейд" Бадрызловой Юлии Сергеевне документы общества за период с 17.06.2013 по 30.12.2014.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2016 (судья Воротилкин А.С.) иск удовлетворен; на Черезова Д.А. возложена обязанность в течение пятнадцати дней с даты вступления решения в законную силу передать ликвидатору общества "Митра Трейд" Бадрызловой Ю.С. следующие документы, относящиеся к деятельности указанного общества за период с 17.06.2013 по 30.12.2014: протоколы общих собраний участников общества "Митра Трейд"; налоговую декларацию по налогу на прибыль за 3 квартал 2013 года, 4 квартал 2014 года; налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2013 года, 1, 4 кварталы 2014 года; книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; расходно-кассовые ордера; бухгалтерскую отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках за 2014 год); информацию о выданных доверенностей с указанием адресов доверенных лиц; электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов; положения об учетной политике; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; копии судебных актов, вынесенных в отношении общества "Митра Трейд"; все договоры с контрагентами общества "Митра Трейд"; документы по приобретению и реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); акты сверок с контрагентами; инвентаризационные описи; кассовые книги.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции от 17.02.2016 изменено, резолютивная часть решения суда изложена в следующей редакции: "Исковые требования удовлетворить частично. Обязать Черезова Д.А. передать ликвидатору общества "Митра Трейд" Бадрызловой Ю.С. в течение пятнадцати дней с даты вступления решения суда в законную силу следующие документы, относящиеся в деятельности указанного общества за период с 17.06.2013 по 30.12.2014: протоколы общих собраний участников общества "Митра Трейд", за исключением протоколов в„– 1, 2, 3; налоговую декларацию по налогу на прибыль за 3 квартал 2013 года, 4 квартал 2014 года; налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2013 года, 4 квартал 2014 года; книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; расходно-кассовые ордера; бухгалтерскую отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках за 2014 год); информацию о выданных доверенностей с указанием адресов доверенных лиц; электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов; положения об учетной политике; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; копии судебных актов, вынесенных в отношении общества "Митра Трейд"; все договоры с контрагентами общества "Митра Трейд"; документы по приобретению и реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); акты сверок с контрагентами; инвентаризационные описи; кассовые книги, за исключением кассовых книг с 16.06.2013 по 19.12.2014. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Черезов Д.А. просит решение суда первой инстанции от 17.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.05.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неприменение ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Черезов Д.А. являлся единоличным исполнительным органом общества "Митра Трейд" до 15.01.2015, за период действия полномочий Черезовым Д.А. ликвидатору общества Бадрызловой Ю.Л. переданы все бухгалтерские и учредительные документы общества, а также печать. Черезов Д.А. отмечает, что суд обязал предоставить документы, которые ответчик не может предоставить в связи с тем, что данные документы выходят за срок действия полномочий; до мая 2013 года бухгалтерский учет общества вела Бадрызлова Ю.С. и дела после ухода документы Черезову Д.А. не передавала.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Митра Трейд" просит в удовлетворении кассационной жалобы Черезова Д.А. отказать, а также провести судебное заседание в отсутствие его представителя.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Митра Трейд" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 23 по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 66 в„– 007268523; с момента государственной регистрации общества "Митра Трейд" участниками последнего являлись: Бадрызлова Ю.С. - размер принадлежащей доли в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.; Черезов Д.А. - размер принадлежащей доли в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.; директором общества "Митра Трейд" с момента создания являлся Черезов Д.А.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.10.2014 Черезов Д.А. вышел из общества "Митра Трейд", что подтверждается записью ГРН 2146686160828.
Участник общества "Митра Трейд" Бадрызлова Ю.С. 13.10.2014 направила в общество "Митра Трейд", а также в адрес директора общества "Митра Трейд" Черезова Д.А. требование о предоставлении заверенных копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности названного общества.
В связи с тем, что общество "Митра Трейд" и директор названного общества Черезов Д.А. почтовую корреспонденцию не получили, Бадрызлова Ю.С. обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Митра Трейд" об обязании передать копии документов.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2015 по делу в„– А60-51422/2014 исковые требования Бадрызловой Ю.С. к обществу "Митра Трейд" удовлетворены; на общество "Мира Трейд" возложена обязанность в 15-дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу передать Бадрызловой Ю.С. заверенные копии документов, касающихся деятельности общества "Мира Трейд" за период с 17.06.2013 по 25.11.2014: налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2, 3 кварталы 2013 года; налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость за 2, 3 кварталы 2013 года; копии документов, подтверждающих права общества "Митра Трейд" на имущество, находящееся на его балансе; копии приказов по личному составу, в том числе о приеме и об увольнении работников, штатные расписания, трудовые договоры, соглашения о расторжении трудовых договоров, приказы исполнительного органа общества "Митра Трейд"; книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности; расходно-кассовые ордера. При рассмотрении дела в„– А60-51422/2014 Черезов Д.А. привлечен судом в качестве третьего лица.
На основании данного решения суда 10.07.2015 возбуждено исполнительное производство в„– 30522/15/66006-ИП.
В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела в„– А60-51422/2014 Черезов Д.А. уволился с должности директора общества "Митра Трейд", по состоянию на 07.09.2015 решение суда по указанному делу фактически не исполнено.
Единственным участником общества "Митра Трейд" Бадрызловой Ю.С. 13.04.2015 принято решение о добровольной ликвидации общества "Митра Трейд" и назначение ликвидатором общества Бадрызловой Ю.С.
Общество "Митра Трейд", в лице ликвидатора Бадрызловой Ю.С., 16.07.2015 направило Черезову Д.А. телеграмму, содержащую требование передать все документы обществу "Митра Трейд"; телеграмма не вручена по причине того, что Черезов Д.А. по адресу (<...>) не проживает.
Общество "Митра Трейд", в лице ликвидатора Бадрызловой Ю.С. 17.07.2014 направило Черезову Д.А. ценным письмом с описью вложения требование о передаче документов по финансово-хозяйственной деятельности общества "Митра Трейд"; письма вернулись, с отметкой "истек срок хранения", при этом, в соответствии со сведениями, размещенными в сети "Интернет", на сайте Почта России http://www.russianpost.ru/, до истечения срока хранения на сайте были размещены данные "Адресат заберет отправление сам".
Ссылаясь на неисполнение Черезовым Д.А. требования о передаче вышеуказанных документов, общество "Митра Трейд" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.в Федеральном законе от 21.11.1996 в„– 129-ФЗ статья 29 отсутствует.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 32, 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 9, 13, 17, 29 Федерального закона от 21.11.1996 в„– 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", положениями Приказа Министерства финансов России от 22.07.2003 в„– 67н и в„– 66н от 02.07.2010, и исходил из того, что по акту приема-передачи от 25.01.2016 не все документы, относящиеся к деятельности общества, переданы ответчиком обществу "Митра Трейд".
Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции и излагая резолютивную часть в иной редакции, исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Из содержания ст. 1, 2, 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Приказа Министерства финансов России от 22.07.2003 в„– 67н и в„– 66н от 02.07.2010 следует, что общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что часть документов, а именно: протоколы общего собрания в„– 1, 2, 3; кассовые книги за период с 16.06.2013 по 19.12.2014 переданы Черезовым Д.А. Бадрызловой Ю.С. по актам приема-передачи от 25.02.201, от 05.03.2015, установив, что обязанность по хранению таких документов в силу закона возложена на Черезова Д.А., доказательства, подтверждающие исполнение им обязанности по передаче документации в полном объеме, не представлены, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования о передаче спорных документов общества заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в части.
Указание заявителя на то, что декларацию по налогу на прибыль за 4 квартал 2014 года и бухгалтерскую отчетность (баланс о прибылях и убытках за 2014 год) ответчик не может предоставить ввиду того, что данные документы выходят за срок действия его полномочий, а также то, что положение об учетной политике и инвентаризационные ведомости не могут быть предоставлены, так как указанные документы не составлялись, выводов апелляционного суда не опровергают и подлежат отклонению, исходя из установленных фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что Черезовым Д.А. продолжал осуществлять функции исполнительного органа и после окончания отчетного периода (31.12.2014), отсутствия доказательств, подтверждающих, что спорная документация не составлялась.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены. Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом апелляционной инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу в„– А60-44651/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Черезова Дениса Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------