АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2016 г. в„– Ф09-8623/16

Дело в„– А07-20815/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рябовой С.Э.,
судей Сулейменовой Т.В., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БашВнешТорг Групп" (далее - общество "БВТ Групп") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2016 по делу в„– А07-20815/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество АНК "Башнефть") - Галиаскарова И.Т. (доверенность от 18.05.2016 в„– ДОВ/8/097/16).

Общество "БВТ Групп" обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу АНК "Башнефть" о взыскании задолженности в размере 965 760 руб. и неустойки в сумме 445 400 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кельвион Машинпекс" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Геа Машинпекс", далее - общество "Кельвион Машинпекс").
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2016 (судья Юсеева И.Р.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Ширяева Е.В., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с судебными актами, общество "БВТ Групп" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для оплаты обществом АНК "Башнефть" стоимости дополнительных работ, поименованных в акте от 16.07.2014 и акте приема-передачи от 02.10.2014, поскольку выполнение этих работ не было предусмотрено условиями договора и оплата не была включена в общую стоимость договора от 19.04.2013 в„– БНФ/п/31/1445/13/МТС/1. Общество "БВТ Групп" считает, что самостоятельным основанием для выполнения спорных работ являются письмо общества АНК "Башнефть" от 29.05.2014 в„– 16-1/5-1833 с просьбой направить специалиста для производства шеф-монтажных и пусконаладочных работ, направленное в адрес истца, а также письмо от 14.07.2014 в„– 16-1/5-2512 с просьбой выполнить дополнительные работы по автоматизации технических процессов по спорному объекту, направленному в адрес общества "Геа Машинпекс" и его копия, направленная обществу "БВТ Групп". Данные документы представляют собой оферту, предложение выполнить дополнительные работы на объекте. Кроме того, как считает заявитель, суды неправомерно отказали во взыскании неустойки, начисленной обществом "БВТ Групп" за нарушение ответчиком срока оплаты полученной продукции, сделав ошибочный вывод о том, что обязательство по оплате товара возникло у общества АНК "Башнефть" с момента истечения срока для приемки товара по количеству, комплектности и качеству, а не с момента его передачи поставщиком. Общество "БВТ Групп" указывает, что в соответствии с условиями договора срок для исполнения обязанности по оплате товара следует исчислять с момента его принятия (приемки) на склад покупателя, то есть с 26.12.2013.
В отзыве на кассационную жалобу общество АНК "Башнефть" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что доводы заявителя кассационной жалобы не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом АНК "Башнефть" (покупатель) и обществом "БВТ Групп" (поставщик) заключен договор от 19.04.2013 в„– БНФ/п/31/1445/13/МТС/1 на поставку товара на условиях, указанных в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.
К договору сторонами 19.04.2013 подписано приложение в„– 1, согласно которому общество "БВТ Групп" приняло на себя обязательство поставить товар - Градирня CMDI 19 960-DMS-120-PS 9/2 в количестве 2 шт., цена за единицу товара 32 750 000 руб.; всего стоимость товара с НДС 65 500 000 руб. Срок поставки 28 недель с момента заключения договора.
Пунктом 1.2 Приложения в„– 1 к договору предусмотрена обязанность покупателя об оплате поставленной продукции в следующем порядке:
- 20% авансовый платеж от стоимости продукции;
- 30% от стоимости продукции по уведомлению об отгрузке;
- 45% от стоимости продукции в течение 45 календарных дней с момента приемки продукции;
- 5% после подписания акта выполнения шеф-монтажных работ, но не более 60 дней с момента приемки.
В соответствии с п. 2.6 договора, если иное не установлено в приложениях, обязательство по поставке товара считается исполненным поставщиком с момента передачи товара, всех относящихся к нему принадлежностей и документов покупателю (грузополучателю).
Согласно п. 4.1.1 договора приемка от транспортных организаций осуществляется путем проверки товара на соответствие сведениям, указанным в товарно-транспортных (товаросопроводительных) документах, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Окончательная приемка товара по количеству, комплектности и качеству (кроме скрытых дефектов) производится на складе покупателя (грузополучателя) в течение 5 рабочих дней со дня поступления товара на склад, если иной срок приемки не определен в приложении к договору (п. 4.2 договора).
Пунктом 4.2.1 договора установлено, что приемка товара по количеству, комплектности и качеству производится без участия поставщика, если иное не предусмотрено в приложении. По окончании приемки товара покупателем (грузополучателем) составляется акт о приемке товара.
Согласно п. 7.5 договора за просрочку оплаты поставленного товара покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не более 30% от суммы просроченной оплаты.
Обществом "БВТ Групп" по накладной от 26.12.2013 в„– 20 поставлен согласованный товар обществу АНК "Башнефть". Накладная подписана покупателем 27.12.2013 с пометкой "принято по количеству мест без вскрытия".
Обществом АНК "Башнефть" в адрес общества "БВТ Групп" направлено письмо от 29.05.2014 в„– 16-1/5-1833 с просьбой направить специалиста для проведения пусконаладочных работ градирен на объекте "Строительство двух двухсекционных градирен водоблока в„– 4 площадки филиала "Башнефть-УНЗП".
В связи с получением указанного письма обществом "БВТ Групп" в одностороннем порядке было составлено приложение в„– 2 к договору от 19.04.2013 БНФ/п/31/1445/13/МТС/1 о выполнении комплекса шеф-монтажных и пусконаладочных работ.
Шеф-монтажные и пусконаладочные работы на объекте ответчика были выполнены силами общества "ГЕА Машимпэкс" на основании договора, заключенного с обществом "БВТ Групп", в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ от 16.07.2014.
Направленные обществом "БВТ Групп" для подписания составленные в одностороннем порядке акт сдачи/приемки выполненных работ от 16.07.2015 и приложение в„– 2 к договору поставки от 19.04.2013 БНФ/п/31/1445/13/МТС/1, обществом АНК "Башнефть" подписаны не были.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате выполненного обществом "БВТ Групп" комплекса шеф-монтажных и пусконаладочных работ на объекте "Строительство двух двухсекционных градирен водоблока в„– 4 площадки филиала "Башнефть-УНЗП", что привело к образованию задолженности в сумме 965 760 руб., а также на ненадлежащее исполнение обязанности по оплате продукции, переданной на основании договора от 19.04.2013 в„– БНФ/п/31/1445/13/МТС/1, общество "БВТ Групп" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании долга и неустойки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.
Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 19.04.2013 в„– БНФ/п/31/1445/13/МТС/1 и приложение в„– 1 к нему, из условий которых следует, что окончательный расчет за товар обусловлен выполнением обществом "БВТ Групп" шеф-монтажных работ в срок не более 60 дней с момента приемки, письма сторон от 11.02.2014, от 15.04.2014 в„– 39, от 21.04.2014 в„– 16-1/5-1369, от 22.04.2014 в„– 48, от 29.05.2014 в„– 16-1/5-1833, от 03.06.2014 в„– 75, от 05.06.2014 в„– 16-1/5-1945, от 05.06.2014 в„– 77, от 02.07.2014 в„– 16-1/5-2265, от 03.07.2014 в„– 85, из которых не следует, что спорные работы являются для общества "БВТ Групп" дополнительными, суды, применив правила ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании условий договора, пришли к правильному выводу о том, что стоимость выполнения поставщиком шеф-монтажных работ включена в общую стоимость договора.
Проанализировав условия договора от 19.04.2013 в„– БНФ/п/31/1445/13/МТС/1 и приложения в„– 1 к нему, из которых следует, что окончательная приемка товара по количеству, комплектности и качеству (кроме скрытых дефектов) производится на складе покупателя (грузополучателя) в течение 5 рабочих дней со дня поступления товара на склад, а 45% стоимости продукции оплачивается в течение 45 календарных дней с момента приемки продукции, а также учитывая содержание товарной накладной формы ТОРГ-12 от 26.12.2014 в„– 20, подписанной обществом АНК "Башнефть" 27.12.2014, на которой имеется отметка "принято по количеству мест без вскрытия", суды обоснованно указали, что окончательная приемка товара, должна была быть произведена покупателем в срок по 10.01.2014 (с учетом выходных и праздничных дней). Соответственно, оплата поставленной продукции в размере 45% должна быть произведена покупателем в срок по 25.02.2014 г. (45 календарных дней с 11.01.2014 г.), в размере 5% - по 11.03.2014 г. (60 календарных дней с 11.01.2014 г.).
Оценив договор уступки права требования от 29.04.2013 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор является заключенным (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку данный договор позволяет определить его предмет, основания возникновения у цедента права требования к должнику, а также содержание и объем уступаемого требования. Договор содержит указание на то, что в подтверждение наличия переданной к взысканию задолженности цессионарию передаются соответствующие документы, в том числе: договор поставки, товарные накладные и счета-фактуры, акт сверки.
Установив, что оплата произведена обществом АНК "Башнефть" на основании платежных поручений от 24.02.2014 в„– 719 и от 07.03.2014 в„– 925, то есть в пределах установленных договором сроков, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика неустойки, доводы истца в этой части основаны на неверном толковании условий п. 5.4 договора, п. 1.2 приложения в„– 1 к договору об оплате товара в течение 45 дней с момента приемки, а не с момента передачи товара.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "БВТ Групп".
Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя о том, что между сторонами спора имеются самостоятельные договорные правоотношения, основанием возникновения которых являются письма общества АНК "Башнефть" от 29.05.2014 в„– 16-1/5-1833 и от 14.07.2014 в„– 16-1/5-2512, а также фактические действия общества "БВТ Групп", являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с указанием соответствующих мотивов. Несогласие ответчика с установленными по делу обстоятельствами и иная оценка с его стороны исследованных судами доказательств не могут служить основанием для отмены законных обжалуемых судебных актов.
Довод общества "БВТ Групп" о том, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации неверно истолкованы условия договора от 19.04.2013 в„– БНФ/п/31/1445/13/МТС/1, срок для исполнения обязанности по оплате товара следует исчислять с момента его принятия (приемки) на склад покупателя, а именно: с 27.12.2013, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2016 по делу в„– А07-20815/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БашВнешТорг Групп" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Э.РЯБОВА

Судьи
Т.В.СУЛЕЙМЕНОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА


------------------------------------------------------------------