АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2016 г. в„– Ф09-8997/16

Дело в„– А60-44055/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агролайн+" (далее - общество "Агролайн+") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу в„– А60-44055/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Чемезова Дмитрия Юрьевича - Ганьжин Е.В. (доверенность от 10.02.2016 66АА в„– 3486334);
общества "Агролайн+" - Богдасарян Д.С. (доверенность от 15.10.2015).

Общество "Агролайн+" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Чемезову Д.Ю. о взыскании 283 000 руб. убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества.
В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комович Сергей Сергеевич, Стефанов Александр Михайлович, Мамаев Дмитрий Юрьевич, Ивлиев Эдуард Николаевич.
Решением суда от 30.01.2016 (судья Федорова Е.Н.) иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда от 30.01.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Общество "Агролайн+" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, в том числе ст. 808 - 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель полагает необоснованным вывод суда о наличии между обществом "Агролайн+" и третьим лицом заемных отношений, отмечает, что ни в ходе досудебного урегулирования, ни при рассмотрении дела в„– А60-10586/2015 об истребовании обществом у Чемезова Д.Ю. документов по деятельности общества, Чемезов Д.Ю. не представил обществу документов или информации о наличии у общества таких заемных отношений; подлинник договора займа в материалы дела не представлен, указание на перечисление денежных средств по договору займа не может подтверждать факт наличия заемных правоотношений; указывает, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно, поскольку скрывал информацию о совершенной сделке от участников юридического лица, после прекращения своих полномочий уклонялся от передачи вновь избранному директору документов, а также перечислил денежные средства третьему лицу в отсутствие правовых оснований; указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что Мамаев Д.Ю. являлся работником общества, наличие трудовых отношений не подтверждает законность действий ответчика.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно решению единственного участника общества "Агролайн+" от 10.04.2013 Чемезов Д.Ю. назначен на должность директора данного общества.
По состоянию на 18.11.2014 участниками общества "Агролайн+" являлись Чемезов Д.Ю. с 50% доли в уставном капитале общества и Стефанов А.М. с 50% доли в уставном капитале общества.
В период осуществления Чемезовым Д.Ю. полномочий директора обществом "Агролайн+" осуществлено перечисление Мамаеву Д.Ю. денежных средств в общей сумме 283 000 руб. по платежным поручениям от 30.12.2013 в„– 522, от 30.12.2013 в„– 523, от 31.12.2013 в„– 524, от 28.01.2014 в„– 37, от 20.10.2014 в„– 452, с назначением платежа: "Перечисление денежных средств по договору займа, без налога (НДС)".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Агролайн+" от 16.12.2014, полномочия Чемезова Д.Ю. в качестве директора общества прекращены, директором общества избран Ивлиев Э.Н.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2015 по делу в„– А60-10586/2015 на Чемезова Д.Ю. возложена обязанность передать обществу "Агролайн+" документы, относящиеся к деятельности общества за период с 20.09.201 по 16.12.2014.
Обществом "Агролайн+" 23.07.2015 и 28.08.2015 соответственно направлены в адрес Мамаева Д.Ю. требования от 15.07.2015 в„– 35, от 27.08.2015 в„– 42 о предоставлении документов, подтверждающих наличие заемных отношений между Мамаевым Д.Ю. и обществом "Агролайн+", а также требования от 15.07.2015 в„– 34, от 27.08.2015 в„– 41 о возврате суммы займа в размере 283 000 руб.
Общество "Агролайн+" обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, исходило из того, что в результате недобросовестных и неразумных действий Чемезова Д.Ю. по перечислению Мамаеву Д.Ю. денежных средств в размере 283 000 руб. в отсутствие договорных отношений обществу "Агролайн+" причинены убытки в указанной сумме.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из наличия в данном случае всех необходимых оснований для привлечения Чемезова Д.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Отменяя решение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 названного Закона).
В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии с п. 2 того же постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В соответствии со ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Проанализировав представленные в материалы дела документы, апелляционный суд пришел к выводу, что Чемезовым Д.Ю. в период осуществления полномочий директора общества "Агролайн+" (с 10.04.2013 по 16.12.2014) от имени общества произведена выдача Мамаеву Д.Ю. займа в размере 283 000 руб. путем перечисления в период с 30.12.2013 по 20.10.2014 названных денежных средств по платежным поручениям на расчетный счет Мамаева Д.Ю.; доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, пояснения лиц, участвующих в деле, согласно которым Мамаев Д.Ю. являлся работником (коммерческим директором) общества "Агролайн+", исходя из того, что сам по себе факт перечисления обществом "Агролайн+" третьему лицу спорных денежных средств в отсутствие договора займа с указанием в назначении платежа на заемный характер данного перечисления не означает противоправности действий Чемезова Д.Ю., так как презюмирует наличие у Мамаева Д.Ю. обязанности по возврату спорных денежных средств; установив, что осуществление хозяйственной деятельности по выдаче займа представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском оборот, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска); принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих, что сведения о займе не были включены в отчетность общества, и что ответчик знал или должен был знать, что его действия не отвечают интересам общества, в том числе не представлены доказательства того, что деньги перечислены лицу, которое заведомо неспособно исполнить обязанности по их возврату, а также спорные деньги изначально перечислены Мамаеву Д.Ю. с целью их невозврата или ненадлежащего исполнения обязанности по возврату денег; суд апелляционный инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания действий Чемезова Д.Ю. по выдаче спорных заемных денежных средств Мамаеву Д.Ю. недобросовестными, совершенными с целью причинения вреда обществу "Агролайн+".
Отсутствие письменного договора займа между сторонами при наличии платежных поручений, подтверждающих факт реального перечисления спорных денежных средств с указанием в названных платежных документах соответствующего назначения платежа, не свидетельствует об отсутствии у Мамаева Д.Ю. обязанности по возврату названных денежных средств юридическому лицу - обществу "Агролайн+".
Таким образом, установив отсутствие в материалах настоящего дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о противоправном поведении Чемезова Д.Ю. и факте причинения им убытков обществу "Агролайн+" на заявленную сумму, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с недоказанностью в данном случае наличия совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения Чемезова Д.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. При рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта апелляционным судом установлены все значимые обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, в кассационной жалобе не приведено, вследствие чего основания к отмене обжалуемого судебного акта в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу в„– А60-44055/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агролайн" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.Н.НОВИКОВА


------------------------------------------------------------------