АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2016 г. в„– Ф09-3994/10

Дело в„– А07-15993/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.
при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СоцИнвестСтрой" (далее - общество "СоцИнвестСтрой") и Загидуллина Ильшата Муртазовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2016 по делу в„– А07-15993/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по тому же делу.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:
общества "СоцИнвестСтрой" - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 27.07.2016);
публичного акционерного общества "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк", Банк) - Ахунова Л.Ш. (доверенность от 02.02.2016 в„– 25-1-06/207).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 общество с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-Инвест" (далее - должник, общество "Башспецгеострой-Инвест") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением от 07.10.2013 конкурсным управляющим общества "Башспецгеострой-Инвест" утвержден Емельянов А.В.
Общество "СоцИнвестСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора общества "Социнвестбанк" на общество "СоцИнвестСтрой" в реестре требований кредиторов должника в части требований по кредитным договорам от 28.04.2008 в„– 109 и от 03.10.2008 в„– 208 на основании договора уступки права требования от 28.12.2009 в„– 1.
Определением от 20.03.2016 к участию в рассмотрении данного заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Звезда".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2016 (судья Хайдаров И.М.) заявление общества "СоцИнвестСтрой" удовлетворено, произведена замена первоначального кредитора общества "Социнвестбанк" его правопреемником - обществом "СоцИнвестСтрой" в реестре требований кредиторов третьей очереди должника с размером требований 92 812 835 руб. 94 коп., включающих долг в размере 78 900 000 руб., проценты в размере 10 472 827 руб. 30 коп. и комиссию в размере 3 440 008 руб. 64 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Карпусенко С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение от 04.05.2016 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах общество "СоцИнвестСтрой" и Загидуллин И.М., ссылаясь на нарушения судами норм материального права, просят определение от 04.05.2016 и постановление от 25.07.2016 изменить, произвести замену первоначального кредитора - общества "Социнвестбанк" на его правопреемника - общество "СоцИнвестСтрой" в реестре требований кредиторов третьей очереди должника с размером требований 112 647 091 руб. 60 коп. По мнению заявителей, суды ошибочно указали, что по договору уступки права требования от 28.12.2009 в„– 1 передаются не все требования, вытекающие из генерального соглашения от 28.04.2008 в„– 109 и кредитного договора от 03.10.2008 в„– 208, а только часть названных требований в общем размере 92 812 835 руб. 94 коп. Заявители полагают, что условия, изложенные в п. 1.1 и п. 1.3 договора от 28.12.2009 в„– 1 являются несогласованными, поскольку содержание данных пунктов является противоречивым, а уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что, согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. По мнению заявителей, несмотря на то, что в п. 1.1 договора от 28.12.2009 в„– 1 стороны зафиксировали задолженность должника на момент совершения сделки, предметом данного договора является не фиксированная сумма долга на момент его заключения, а весь объем прав, принадлежавших ранее первоначальному кредитору.
Банк в отзывах просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 общество "Башспецгеострой-Инвест" признано несостоятельным (банкротом).
Общество "Социнвестбанк" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 208 104 774 руб. 82 коп.
Определением от 10.02.2010 требования общества "Социнвестбанк" включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в общем размере 208 104 774 руб. 82 коп., в том числе:
- задолженность по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 в сумме 100 341 881 руб. 18 коп., включая: основной долг - 69 500 000 руб., проценты - 15 481 135 руб. 09 коп., пени на просроченные проценты - 10 213 650 руб. 10 коп., комиссия - 3 002 506 руб. 91 коп., пени на просроченную комиссию - 2 144 589 руб. 08 коп.;
- задолженность по кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208 в сумме 12 305 211 руб. 51 коп., включая: основной долг - 9 400 000 руб., проценты - 1 286 969 руб. 96 коп., пени на просроченные проценты - 824 886 руб. 71 коп., комиссия - 449 293 руб. 79 коп., пени на просроченную комиссию - 344 061 руб. 05 коп.
Между обществом "Социнвестбанк" и обществом "СоцИнвестСтрой" заключен договор от 28.12.2009 в„– 1 уступки права требования, согласно которому общество "Социнвестбанк" уступило обществу "СоцИнвестСтрой" права требования к должнику по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 и кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208. На момент подписания договора от 28.12.2009 в„– 1 сумма основного долга составляла 78 900 000 руб., сумма начисленных, но неуплаченных процентов - 10 472 827 руб. 30 коп., сумма начисленной, но неуплаченной комиссии за ведение ссудного счета - 3 440 008 руб. 64 коп.
Согласно п. 1.2 договора от 28.12.2009, общество "Социнвестбанк" уступило обществу "СоцИнвестСтрой" права требования к поручителю - должнику по вышеназванным кредитным договорам.
В соответствии с п. 1.3 договора от 28.12.2009 в„– 1, по данному договору все права первоначального кредитора, вытекающие как из договора от 28.12.2009 в„– 1, так и из кредитных договоров, договоров залога и поручительств, переходят к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 1.6 договора от 28.12.2009 в„– 1 (в редакции дополнительного соглашения в„– 1 к договору от 28.12.2009 в„– 1) установлено, что право требования к должнику по указанным выше кредитным обязательствам переходит к новому кредитору с момента подписания акта приема-передачи документов в соответствии с п. 2.1 договора от 28.12.2009 в„– 1.
Согласно акту приема-передачи документов от 16.02.2010, Банк передал обществу "СоцИнвестСтрой" подлинные документы во исполнение условий договора уступки от 28.12.2009 в„– 1.
Ссылаясь на заключение договора от 28.12.2009 в„– 1, общество "СоцИнвестСтрой" обратилось с соответствующим заявлением о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд.
Частично удовлетворяя требования общества "СоцИнвестСтрой", суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых оснований для замены первоначального кредитора общества "Социнвестбанк" его правопреемником - обществом "СоцИнвестСтрой" в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди с размером требований 92 812 835 руб. 94 коп., включая: 78 900 000 руб. основного долга, 10 472 827 руб. 30 коп. задолженности по процентам, 3 440 008 руб. 64 коп. задолженности по комиссии.
Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.
Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.
Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что договор от 28.12.2009 в„– 1 в целом или в части в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным, а также, что договор от 28.12.2009 в„– 1 содержит все существенные условия, включая условия, позволяющие установить, из какого именно обязательства возникло право требования и в каком именно размере оно уступлено, а также, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права и договор от 28.12.2009 в„– 1 соответствует требованиям ст. 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что по названному договору переданы не все требования по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 и кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208, а только часть требований в общем размере 92 812 835 руб. 94 коп., суды пришли к обоснованным выводам о том, что в данном случае по договору от 28.12.2009 в„– 1 банк уступил обществу "СоцИнвестСтрой" право требования к должнику в общем размере 92 812 835 руб. 94 коп., при том, что иное материалами дела не доказано.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили ходатайство о процессуальном правопреемстве в части 92 812 835 руб. 94 коп.
Ссылки заявителей кассационных жалоб на то, что согласно договору от 28.12.2009 в„– 1, по данному договору передаются все требования по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 и кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208, поскольку предметом договора от 28.12.2009 в„– 1 является не фиксированная сумма долга, существовавшая на момент совершения сделки, а весь объем прав, принадлежавших ранее первоначальному кредитору, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принята судами во внимание по следующим основаниям.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что располагая информацией о том, что на момент заключения договора от 28.12.2009 в„– 1 задолженность общества "Башспецгеострой-Инвест" перед обществом "Социнвестбанк" по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 и кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208 составляла 112 647 092 руб. 69 коп., стороны согласовали в договоре от 28.12.2009 в„– 1 условие о том, что общество "Социнвестбанк" уступает обществу "СоцИнвестСтрой" право требования к должнику по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 и кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208 в общем размере 92 812 835 руб. 94 коп., включающее кредитный долг в размере 78 900 000 руб., проценты в размере 10 472 827 руб. 30 коп. и комиссию за ведение ссудного счета в размере 3 440 008 руб. 64 коп., суды правильно установили, что стороны таким образом четко и определенно согласовали общую сумму подлежащих передаче от Банка к обществу "СоцИнвестСтрой" прав требований по генеральному соглашению от 28.04.2008 в„– 109 и кредитному договору от 03.10.2008 в„– 208 к обществу "Башспецгеострой" в общем размере 92 812 835 руб. 94 коп.
При этом суды, руководствуясь ст. 431, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не приняли во внимание ссылку заявителей на то, что условие о размере передаваемого права сторонами в договоре от 28.12.2009 в„– 1 не согласовано в связи с наличием противоречий в содержании п. 1.1 и п. 1.3 данного договора, как не соответствующий материалам дела и содержанию договора от 28.12.2009 в„– 1, в том числе, исходя из того, что все существенные условия договора от 28.12.2009 в„– 1, включая размер уступаемого права требования, сторонами согласованы, и в период с 28.12.2009 до момента принятия судом к рассмотрению 11.02.2016 настоящего заявления никаких споров между сторонами относительно содержания и смысла договора от 28.12.2009 в„– 1 не имелось.
Таким образом, удовлетворяя ходатайство о принятии спорных обеспечительных мер, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2016 по делу в„– А07-15993/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СоцИнвестСтрой" и Загидуллина Ильшата Муртазовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------