АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2016 г. в„– Ф09-9122/16

Дело в„– А50-28906/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи Эр Эстейт" (далее - общество "Джи Эр Эстейт", общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2016 по делу в„– А50-28906/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 17 по Пермскому краю (далее - регистрирующий орган) - Бирюков В.С. (доверенность от 11.01.2016 в„– 04-24/00085).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Джи Эр Эстейт" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения регистрирующего органа от 17.06.2015 в„– 20718А об отказе в государственной регистрации.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2016 (судья Истомина Ю.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Плахова Т.Ю.) решение от 04.04.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Джи Эр Эстейт", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 04.04.2016 и постановление от 17.06.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель полагает, что суды неверно истолковали закон, поскольку п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательный актов Российской Федерации" (далее - Закон в„– 99-ФЗ) носит императивный характер для всех участников правоотношений, соответственно, вне зависимости от того, написана ли в решении фраза о приведении устава в соответствие с нормами закона в„– 99-ФЗ, либо нет, в обязанность заявителя входило приведение устава в соответствие с законом, что и им и было сделано. Заявитель ссылается на то, что он представил для государственной регистрации 09.06.2015 все документы, предусмотренные пунктом 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) и привел устав в соответствие с законом. Заявитель также считает, что регистрирующий орган возложил на него обязанности, не предусмотренные действующим законодательством, и у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, а, отказав в их удовлетворении, суды лишили заявителя права в последующем обратиться в суд за возмещением убытков, причиненных ему незаконными действиями регистрирующего органа.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Джи Эр Эстейт" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2014.
Единственным участником общества "Джи Эр Эстейт" Гильфановым Р.Х. принято решение от 06.12.2014 в„– 5/1 о внесении изменений в Устав общества, в связи с увеличением уставного капитала общества "Джи Эр Эстейт" и принятием в состав участников общества Гильфановой Ю.Х.
Общество "Джи Эр Эстейт" 09.06.2015 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации вышеназванных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представив при этом заявление по форме в„– Р13001, решение единственного участника общества от 06.12.2014 в„– 5/1, Устав общества, чек-ордер от 09.06.2015 и доверенность от 24.04.2015 серии 59 АА в„– 1701040.
Решением от 17.06.2015 регистрирующим органом отказано в регистрации указанных изменений, вносимых в учредительные документы общества "Джи Эр Эстейт", в связи с отсутствием в решении единственного участника общества от 06.12.2014 в„– 5/1 сведений о приведении учредительных документов общества в соответствии с нормами главы 4 ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решение регистрирующего органа обжаловалось обществом "Джи Эр Эстейт" в Управление Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю, данная жалоба решением от 03.09.2015 в„– 14-13/1/12097С оставлена без удовлетворения.
Полагая, что решение регистрирующего органа от 17.06.2015 в„– 20718А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, общество "Джи Эр Эстейт" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия у регистрирующего органа в данном случае всех необходимых оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.
Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.
В соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Исходя из смысла указанной нормы, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие этого акта закону и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя.
Согласно п. 1 ст. 17 Закона государственной регистрации, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах
г) документ об уплате государственной пошлины.
В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 3 Закона в„– 99-ФЗ, с 01.09.2014 вступили в силу изменения в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона в„– 99-ФЗ, учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу названного Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, (в редакции Закона в„– 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона в„– 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона в„– ФЗ-99) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Пунктом 1 статьи 19 Закона о государственной регистрации установлено, что в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.Согласно подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах и п. 10.7, 10.10 устава общества "Джи Эр Эстейт", изменение устава общества относится к компетенции общего собрания участников общества, а в силу абз. 2 п. 4 *** Закона об обществах, изменения, внесенные в устав общества, утвержденный участниками общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об обществах для регистрации общества.
Исходя из вышеназванных правовых норм, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, согласно материалам дела, записей, связанных с приведением учредительных документов общества "Джи Эр Эстейт", в соответствии с требованиями ст. 3 Закона в„– 99-ФЗ, в ЕГРЮЛ не вносилось, учитывая, что, как видно из решения единственного участника общества "Джи Эр Эстейт" от 06.12.2014 в„– 5/1, представленного в регистрирующий орган вместе с заявлением о государственной регистрации спорных изменений, решение по вопросу о приведении устава общества в соответствии с требованиями ст. 3 Закона в„– 99-ФЗ в данном случае не принималось, а какие-либо иные решения участника общества в регистрирующий орган совместно с заявлением от 09.06.2015 не представлялись, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности наличия в данном случае у регистрирующего органа всех необходимых оснований для отказа в государственной регистрации вносимых в устав общества спорных изменений.
При таких обстоятельствах суды по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом вышеизложенной правовой позиции, правильно не приняли во внимание доводы заявителя о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность для юридических лиц делать какие-либо особые отметки в решениях о том, что утверждаемые учредительные документы соответствуют Закону в„– 99-ФЗ, как основанные на неверном толковании правовых норм, не соответствующие материалам дела, в том числе, исходя из того, что соответствующее решение общества не было представлено в регистрирующий орган в установленном порядке (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).
При этом судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле документов также правильно принято во внимание и то, что общество "Джи Эр Эстейт" 12.11.2015 повторно представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации спорных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением к нему, в том числе, решения в„– 2/2015 единственного участника общества "Джи Эр Эстейт" от 12.11.2015, согласно п. 3 которого, единственным участником общества принято решение о приведении устава общества в соответствии с действующим законодательством, а регистрирующий орган на основании указанных документов 19.11.2015 внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись за номером 6155958144479.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления общества "Джи Эр Эстейт", суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности обществом "Джи Эр Эстейт" заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2016 по делу в„– А50-28906/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи Эр Эстейт" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА


------------------------------------------------------------------