АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2016 г. в„– Ф09-9100/16

Дело в„– А60-60389/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Беляевой Н.Г.,
судей Столярова А.А., Смирнова А.Ю.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Свердловской области "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо" (далее - предприятие "ИнЭкспо") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2016 по делу в„– А60-60389/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель предприятия "ИнЭкспо" - Манузина К.В. (доверенность от 23.05.2016 в„– 126).

Предприятие "ИнЭкспо" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - общество "Рубин") с иском о признании недействительными договоров от 30.09.2015 в„– 124, в„– 125, в„– 126, в„– 127, в„– 128, в„– 129, в„– 130, в„– 131, в„– 132, в„– 133 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2016 (судья Коликов В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 (судьи Васильева Е.В., Голубцов В.Г., Савельева Н.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе предприятие "ИнЭкспо", ссылаясь на неправильное применение судами ст. 166, 167, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. По мнению заявителя, договоры аренды заключены на крайне невыгодных для предприятия "ИнЭкспо" условиях, поскольку оно, как арендатор, несет абсолютную ответственность перед арендодателем за несвоевременное возвращение павильонов, за причиненный ущерб и нарушение сроков оплаты, в то время как условия о размере и случаях ответственности арендодателя в договорах отсутствуют, кроме того, условия об одностороннем расторжении договоров по инициативе арендатора также отсутствуют. Заявитель полагает, что директор предприятия "ИнЭкспо", заключая договоры аренды павильонов в последний рабочий день, злоупотреблял своими правами, а также не мог не знать, что заключение указанных договоров повлечет явный ущерб для предприятия "ИнЭкспо", поскольку несет в себе необоснованно большие риски и затраты. Предприятие "ИнЭкспо" считает, что директор Худяков А.Н. уклоняясь от процедуры проведения закупок, заключал и подписывал договоры сроком на три месяца и на сумму менее 100 000 рублей, между тем, ранее заключенные договоры действовали месяц, сумма оставалась прежней, а количество павильонов в одном договоре увеличилось.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.09.2015 между предприятием "ИнЭкспо" (арендатор) и обществом "Рубин" (арендодатель) заключены договоры аренды от 30.09.2015 в„– 124, в„– 125, в„– 126, в„– 127, в„– 128, в„– 129, в„– 130, в„– 131, в„– 132, в„– 133, в соответствии с условиями которых арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование имущество - одноэтажный торговый павильон из металлокаркаса в количестве двух штук (по каждому из договоров, за исключением договора в„– 133) для организации постоянно действующей сельскохозяйственной экспозиции на прилегающей территории выставочного центра по адресу: г. Екатеринбург, ул. Громова, д. 145. Все договоры аренды заключены на идентичных условиях.
Срок аренды торговых павильонов установлен сторонами с 01.10.2015 по 31.12.2015 (п. 1.4 договоров).
Имущество передано арендатору по актам от 30.09.2015.
Оплата указанных договоров подтверждена платежными поручениями от 30.09.2015 Nв„– 962, 963, 964, от 05.10.2015 Nв„– 988, 989, 990, 991, 992, 993, 994.
Предприятие "ИнЭкспо", ссылаясь на то, что сторонами включены в договоры аренды пункты в ущерб интересам арендатора (пункты 1.3, 2.3.5, 2.3.6, 4.2 - 4.5), а также в тексте договоров отсутствуют условия о праве арендатора на односторонний отказ от исполнения договора, которое содержалось в аналогичных договорах, ранее заключенных с обществом "Рубин", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Таким образом, для признания указанных договоров недействительными, предприятие "ИнЭкспо" должно доказать, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для истца в результате их заключения, либо представить доказательства сговора директора предприятия "ИнЭкспо" и общества "Рубин", либо иных совместных действий сторон, с целью причинения ущерба интересам истца. (п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что согласно п. 1.3, п. 2.3.5 арендатор обязан возвратить торговые павильоны арендодателю после прекращения договора в том состоянии, в каком они были переданы, с учетом нормального износа, доставив их своими силами или за свой счет до места, указанного арендодателем в пятидневный срок.
При этом письмом от 29.12.2015 арендодатель предложил арендатору по истечении срока действия договоров доставить все торговые павильоны по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, село Кашино, ул. Просторная (КПП охраны).
Исходя из положений ст. 316, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, а также в месте, обусловленном договором.
На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие сведений о стоимости перевозки объектов аренды до указанного места исполнения обязательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предприятие "ИнЭкспо" не доказало, что указанное место является труднодоступным или отдаленным, в связи с чем, стоимость доставки объектов аренды приведет к возникновению у арендатора явного и несоразмерного ущерба при исполнении данного условия.
Как установлено судами, в соответствии с п. 2.3.6 договоров арендатор обязан уплатить арендодателю 250 000 руб. за каждый торговый павильон в случае утраты или гибели объекта аренды.
Согласно п. 1 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Не соглашаясь с указанным условием, истец, между тем, не представил доказательства оценки стоимости объектов аренды, в связи с чем, суды правомерно указали, что предприятие "ИнЭкспо" не доказало, что стоимость объекта аренды (торгового павильона) с учетом его нормального износа значительным образом и очевидно завышена по сравнению с суммой, установленной договорами.
Из материалов дела усматривается, что в пп. 4.2 - 4.5 договоров, предусмотрена ответственность арендатора в виде неустойки в размере 1% от суммы договора в день в случае несвоевременного возврата имущества и 1% в день от суммы образовавшейся задолженности в случае просрочки оплаты арендных платежей, а также предусмотрена обязанность арендатора по возмещению ущерба и внесение арендной платы за все время фактического пользования.
В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
При этом вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть разрешен судом в каждом конкретном случае при наличии спора между сторонами.
Таким образом, суды правомерно указали, что определение сторонами размера неустойки в 1% от суммы договора в день в случае несвоевременного возврата имущества и 1% в день от суммы образовавшейся задолженности в случае просрочки оплаты арендных платежей не указывает на явную невыгодность указанного условия.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договоры аренды торговых павильонов от 30.09.2016, учитывая, что предприятие "ИнЭкспо" не представило доказательств наличия реального ущерба в результате заключения указанных договоров, а также наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре директора предприятия "ИнЭкспо" Худякова А.Н. и общества "Рубин" с целью причинения ущерба интересам истца, суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания недействительными условий договоров аренды от 30.09.2016 отсутствуют.
Кроме того, судом апелляционной инстанции верно указано, что спорные условия об отсутствии в договоре права арендатора на односторонний отказ от исполнения договора, не являются существенными, при этом, оснований полагать, что другим директором, действующим разумно и добросовестно, исключительно во благо предприятия "ИнЭкспо", оспариваемые договоры не были бы заключены, не имеется. Вместе с тем, факт подписания договоров аренды в последний день работы директора Худякова А.Н. сам по себе не свидетельствует о том, что он действовал во вред предприятию "ИнЭкспо".
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали предприятию "ИнЭкспо" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод заявителя о несоответствии заключенных договоров аренды процедуре проведения закупок является несостоятельным. Исходя из положений Федерального закона от 18.07.2011 в„– 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что заключение договоров аренды в отношении конкретных павильонов соответствует особенностям данного вида договоров и не свидетельствует о действии сторон в обход Федерального закона от 18.07.2011 в„– 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".
Все доводы общества "ИнЭкспо", изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2016 по делу в„– А60-60389/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Свердловской области "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Г.БЕЛЯЕВА

Судьи
А.А.СТОЛЯРОВ
А.Ю.СМИРНОВ


------------------------------------------------------------------