АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2016 г. в„– Ф09-8192/15

Дело в„– А07-10134/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хадиевой Зульфии Фаиловны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу в„– А07-10134/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Хадеевой З.Ф. - Махмутов А.Ф. (доверенность от 18.04.2016 в„– 02АА3114847, предъявлен паспорт);
открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамакский станкостроительный завод") - Мингазов А.З. (доверенность от 15.12.2015 в„– 13).

Хадиева З.Ф. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" о признании ничтожным договора от 08.12.2010 в„– 33-10/65, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" (далее - общество "ВТК СТЕМА") и обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания убытков в размере 25 000 руб.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ВТК СТЕМА".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2016 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования удовлетворены частично. Договор от 08.12.2010 в„– 33-10/65, заключенный между обществом "ВТК СТЕМА" и обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод", признан ничтожным в части продажи 22 объектов, как прикрывающий договор подряда на изготовление вышеуказанной продукции. В остальной части исковых требований отказано. С ответчика в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Определением от 11.05.2016, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела в„– А07-10134/2015 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, общество "ВТК "СТЕМА" с согласия истца привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (судьи Забутырина Л.В., Сотникова О.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 09.03.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований Хадиевой З.Ф. отказано.
В кассационной жалобе Хадиева З.Ф. просит постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2016 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель не согласна с выводами суда апелляционной инстанции о том, что показания свидетелей не подтверждают обстоятельств исполнения именно договора подряда; что представленные истцом документы о расходах общества "ВТК" "СТЕМА", понесенных в ходе исполнения оспариваемого договора не относятся к оспариваемым 19 спецификациям на изготовление станков индивидуального изготовления; и пропуске срока исковой давности. Хадиева З.Ф. полагает, что судом не дана оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, согласно которым общество "ВТК "СТЕМА" доукомплектовало спорные станки на сумму 9 417 753 руб. 80 коп., а срок исковой давности необходимо исчислять с момента вступления в законную силу судебных актов по делу в„– А07-4656/2010.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не установил.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).
По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1 ст. 702 ГК РФ).
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.1998, в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 10.09.2002 внесены сведения об обществе "Стерлитамакский станкостроительный завод", как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002. Основным видом деятельности названного лица является производство металлорежущих станков (ОКВЭД 29.40.1).
Общество "ВТК СТЕМА" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 03.11.2010 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.; единственным участником со 100% долей при создании и до настоящего времени является Хадиева З.Ф., она же являлась руководителем общества "ВТК СТЕМА" до момента утверждения конкурсного управляющего. Основным видом деятельности общества "ВТК СТЕМА" являлась оптовая торговля станками для обработки металлов (ОКВЭД 51.61.2), дополнительными видами деятельности: предоставление секретарских, редакторских услуг и услуг по переводу (ОКВЭД 74.83), организация перевозок грузов (ОКВЭД 63.40).
В соответствии с протоколом от 27.11.2010 заседания Наблюдательного совета общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" по второму вопросу повестки дня принято решение: с декабря 2010 все функции по сбыту и реализации металлорежущих станков, производимых обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" на экспорт, в страны СНГ, страны Таможенного союза, а также по РФ передать обществу "ВТК СТЕМА".
Между обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (поставщик) в лице генерального директора Жаринова В.Н. и обществом "ВТК СТЕМА" (покупатель) в лице директора Хадиевой З.Ф. заключен договор от 08.12.2010 в„– 33-10/65, согласно которому поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателю оборудование, а покупатель обязуется уплатить поставщику полную стоимость проданной продукции в размере, порядке и сроках, в соответствии с настоящим договором и спецификациями к настоящему договору. Покупатель приобретает продукцию для целей дальнейшей реализации, как на территории РФ, так и на экспорт в страны СНГ и другие страны дальнего зарубежья. Поставка включает в себя проведение пусконаладочных работ поставщиком на территории (конечного) покупателя и ответственность за гарантийное сервисное обслуживание.
Между обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (покупатель) в лице генерального директора Жаринова В.Н. и обществом "ВТК СТЕМА" (продавец) в лице директора Хадиевой З.Ф. подписан договор от 23.12.2010 в„– 33-10/68, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю различные виды оборудования, комплектующих, узлов и т.д. (продукция, под которой понимаются комплектующие изделия, узлы и компоненты импортного и российского производства для дальнейшего применения их в сборке металлорежущих станков, производимых покупателем, а также запасные части, инструменты, технологические приспособления и оборудование и т.д. также импортного и российского производства), а покупатель обязуется уплатить поставщику полную стоимость проданной продукции в размере, порядке и сроках, в соответствии с договором и спецификациями к нему.
В период 2010 - 2012 годов общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" отгружало обществу "ВТК СТЕМА" оборудование - станки различного назначения со ссылкой на договор от 08.12.2010 в„– 33-10/65 и спецификации к нему.
В дело представлены накладные на поставку товара обществом "ВТК СТЕМА" обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" в период 2010 - 2011 годов со ссылкой на договор от 23.12.2010 в„– 33-10/68, спецификации к последнему.
В дело представлены письма общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" в лице руководителя Жаринова В.Н., адресованные обществу "ВТК СТЕМА" в лице руководителя Хадиевой З.Ф., на перечисление средств в пользу третьих лиц и платежные поручения на перечисление средств обществом "ВТК СТЕМА" в пользу третьих лиц.
Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2010 отношении общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" возбуждено дело в„– А07-4656/2010 о банкротстве, от 27.05.2011 введена процедура наблюдения, от 15.08.2012 введено конкурсное производство с утверждением конкурсного управляющего Нудельмана А.В.
В рамках дела в„– А07-4656/2010 о банкротстве общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" по заявлению конкурсного управляющего определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013, 24.12.2013, 25.12.2013, 27.01.2014, 19.03.2014, 30.04.2014, 07.05.2014, 08.05.2014, 24.06.2014, 22.07.2014, вступившими в законную силу, признаны недействительными сделки по продаже станков обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" обществу "ВТК СТЕМА", с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания разницы между рыночной стоимостью реализованного имущества и произведенной оплатой. Всего, в качестве применения последствий с общества "ВТК СТЕМА" взыскано 89 169 846 руб. 93 коп.
Из судебных актов следует, что отчуждение производилось по товарным накладным:
- от 04.04.2011 (сверлильно-фрезерно-расточный станок с ЧПУ модели S500U в„– 6; станок вертикально-сверлильный 2С125-01 в„– 44 и станок вертикально-фрезерно-расточный модели S450 в„– 4, включая их упаковку),
- 08.04.2011 (2 сверлильно-фрезерно-расточные станки с ЧПУ "Sinumerik 802Dsl" модели 400V (в комплекте) зав. в„– 113, 116; станок токарный горизонтальный модели 200НТ с ЧПУ "Sinumerik 802Dsl", включая упаковку, ПНР и обучение, в„– 20),
- 21.04.2011 (фрезерно-расточный токарный обрабатывающий центр модели 800VHT с ЧПУ в„– 6),
- 04.05.2011 (вертикальный фрезерно-расточный станок с ЧПУ модели S500U в„– 9),
- 28.06.2011 (вертикальный фрезерно-расточный станок с ЧПУ модели S450 7, горизонтальный токарный станок с ЧПУ модели 160НТ в„– 96 (фланцевый вариант), горизонтальный токарный станок с ЧПУ модели 200НТ в„– 23),
- 01.07.2011 (токарный станок с ЧПУ модели 160НТ-04 (прутковое исполнение) в„– 93),
- 19.09.2011 (два машинных комплекта для изготовления станков 160НТ в„– 80 и 97),
- 21.09.2011 (три токарных горизонтальных станка 200НТ с ЧПУ "Sinumerik 802Dsl", включая упаковку, ПНР, в„– 24, 25 и 26),
- 24.10.2011 (специальные одношпиндельные вертикально-сверлильные станки модели СС20657 в„– 1, 2 и станок универсальный вертикально-сверлильный 2С132 в„– 127539),
- 25.10.2011 (специализированный фрезерно-расточный станок с ЧПУ для сложно-профильной обработки модели S500U в„– 12),
- 28.10.2011 (два машинных комплекта для изготовления станков 160НТ в„– 89 и в„– 90, а также два машинных комплекта для изготовления станков 200НТ в„– 18 и в„– 19),
- 06.12.2011 (машинный комплект для изготовления станка 200НТ в„– 28 стружкоуборочного транспортера с баком стружки и СОЖ с внешним насосом СОЖ для ранее поставленных станков модели 160НТ),
- 16.12.2011 (сверлильно-фрезерно-расточный станок модели 1200VBF в„– 1),
- 31.12.2011 (станок фрезерно-расточный с ЧПУ модели S500U в„– 13; сверлильно-фрезерно-расточный станок модели 1000VBF в„– 18; сверлильно-фрезерно-расточный станок модели 1000VBF в„– 16; сверлильно-фрезерно-расточный станок модели 500Н в„– 11).
Сделки признаны недействительными по специальным основаниям (ст. 61.2 Закона о банкротстве) как совершенные в процедуре банкротства с заинтересованным лицом (руководителем и единственным участником общества "ВТК СТЕМА" является Хадиева З.Ф., которая более 12 лет возглавляла отдел внешнеэкономических связей общества "Стерлитамакский станкостроительный завод") по значительно заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам (вывод активов). Судами установлено, что станки проданы обществу "ВТК СТЕМА" по заниженной стоимости, которое, свою очередь, реализовало их по иной цене, значительно превышающей цену приобретения, в отсутствие какого-либо документального обоснования резкого изменения цены, обусловленного доработкой станков.
По заявлению общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" на основании указанных судебных актов по делу в„– А07-4656/2010 о признании сделок недействительными возбуждено дело в„– А07-6803/2014 о банкротстве общества "ВТК СТЕМА", в ходе которого определениями суда от 29.07.2014 введена процедура наблюдения, 06.04.2015 - конкурсное производство с утверждением конкурсного управляющего Логинова И.В.
Хадиева З.Ф. ссылаясь на то, что договор от 08.12.2010 в„– 33-10/65 является притворной сделкой, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным и применении последствий его недействительности.
В обоснование требований, Хадиева З.Ф. ссылается на принудительное применение в отношении общества "ВТК СТЕМА" последствий недействительности сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, по делу в„– А07-4656/2010, считает, что с момента вступления в законную силу указанных определений началось нарушение прав истца оспариваемой сделкой поставки, прикрывающей подрядные отношения, и в результате оспаривания сделок общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" расторгло договор в одностороннем порядке в части 19 спецификаций, нанеся убыток в размере 89 495 845 руб. 81 коп. (взысканного по недействительным сделкам), вследствие чего общество "ВТК СТЕМА" было искусственно доведено до банкротства; а также ссылается на наличие в действиях общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" злоупотребления правом.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, указал, что между сторонами был заключен и исполнен договор подряда, а не договор поставки.
Суд апелляционной инстанции, определение суда первой инстанции отменил, сославшись на недоказанность подрядных правоотношений между сторонами. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Хадиевой З.Ф. пропущен срок исковой давности.
Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.
Хадиева З.Ф. оспаривает договор от 08.12.2010 в„– 33-10/65 только в части оборудования, сделки по продаже которого признаны недействительными в деле о банкротстве общества "Стерлитамакский станкостроительный завод".
В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав материалы дела, установив, что общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" являлось специализированной организацией по производству станков в течение длительного времени, спорное оборудование по наименованию относится к товарам, непосредственно производимым обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (учитывая ссылку на модельный ряд), принимая во внимание отсутствие как в рамках обособленных споров по сделкам в деле о банкротстве (в период, когда истец по настоящему делу являлся руководителем общества "ВТК СТЕМА"), так в рамках настоящего дела документов, свидетельствующих о наличии между сторонами подрядных правоотношений и их исполнении, а также учитывая, что оспаривание сделок производилось в рамках предоставленных конкурсному управляющему, действующему от имени должника, полномочий (ст. 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), требования удовлетворены, а судебные акты вступили в законную силу, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что показания свидетелей не подтверждают обстоятельств исполнения договора подряда и не отвечают критериям допустимости, поскольку носят общий характер, не конкретизированы применительно к спорному оборудованию; товарные накладные указывают лишь осуществление поставки товара обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" и не подтверждают, что товар, указанный в них, был использован при производстве спорного оборудования, как материал заказчика.
Разрешая исковые требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 421, 425 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах", пришел к обоснованному выводу о том, что заключенные договоры от 08.12.2010 в„– 33-10/65 и от 23.12.2010 в„– 33-10/68 с включением в оспариваемый договор исполнялись обществом длительное время в точном соответствии с согласованными условиями, их экономическим и правовым содержанием.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для признания договора от 08.12.2010 в„– 33-10/65 ничтожным и, в связи с этим правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, учитывая, что в суд с рассматриваемым исковым заявлением Хадиева З.Ф. обратилась 07.05.2015, суд апелляционный инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, указав при этом, что срок исчисляется с момента исполнения каждой сделки (апрель, май, июнь, июль, сентябрь, октябрь, декабрь 2011 года) (ст. 181, 199, 200 ГК РФ). В связи с чем, доводы о необходимости исчисления срока с момента вступления в силу судебных актов о признании сделок недействительными, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений апелляционным судом норм права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое постановление суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу в„– А07-10134/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Хадиевой Зульфии Фаиловны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.КАНГИН

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------