АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2016 г. в„– Ф09-9451/16

Дело в„– А76-22088/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2015 по делу в„– А76-22088/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 по тому же делу по иску Самсонова Андрея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралБизнес" (далее - общество "ЮжУралБизнес"), Самсонову Алексею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация ТехИнвест" (далее - общество "Корпорация ТехИнвест"), обществу с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" (далее - общество "ПромРесурс"), Казыхановой Фариде Мирсагитовне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием третьего лица - Самсоновой Марины Ивановны.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Самсонова Андрея Александровича - Новиков Д.В. (доверенность от 21.06.2016);
общества "ПромРесурс" - Желандинова Т.В. (доверенность от 22.10.2014);
общества "Корпорация ТехИнвест" - Желандинова Т.В. (доверенность от 22.12.2014);
общества "ЮжУралБизнес" - Емельянова С.И. (доверенность от 22.04.2015);
Самсонова Алексея Александровича - Тимакова И.В. (доверенность от 21.09.2016).

Самсонов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЮжУралБизнес", Самсонову Алексею Александровичу, обществу "Корпорация ТехИнвест", обществу "ПромРесурс", в котором просил:
1) признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу Самсонова Алексея Александровича следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90:
- нежилое помещение в„– 2, кадастровый в„– 74:36:0714001:18333, общей площадью 2 763,6 кв. м, этаж: подвал на отм. - 3,500;
- нежилое помещение в„– 4, кадастровый в„– 74:36:0714001:18335, общей площадью 1241,1 кв. м, этаж: 1;
- нежилое помещение в„– 5, кадастровый в„– 74:36:0714001:18354, общей площадью 244,6 кв. м, этаж: 1;
- нежилое помещение в„– 7, кадастровый в„– 74:36:0714001:18336, общей площадью 1 345,1 кв. м, этаж: 2;
2) признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу общества "Корпорация ТехИнвест" следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90:
- нежилое помещение в„– 6, кадастровый в„– 74:36:0714001:18331, общей площадью 342,7 кв. м, этаж: 1;
- нежилое помещение в„– 9, кадастровый в„– 74:36:0714001:18339, общей площадью 789,3 кв. м, этаж: 2;
- нежилое помещение в„– 14, кадастровый в„– 74:36:0714001:18338, общей площадью 919,5 кв. м, этаж: 5;
- нежилое помещение в„– 15, кадастровый в„– 74:36:0714001:18332, общей площадью 928.5 кв. м, этаж: 6;
- нежилое помещение в„– 16, кадастровый в„– 74:36:0714001:18349, общей площадью 750,6 кв. м, этаж: 7;
- нежилое помещение в„– 17, кадастровый в„– 74:36:0714001:18350, общей площадью 762,6 кв. м, этаж: 8;
3) признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу общества "ПромРесурс" следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90:
- нежилое помещение в„– 10, кадастровый в„– 74:36:0714001:18352, общей площадью 2 749,7 кв. м, этаж: 3;
- нежилое помещение в„– 11, кадастровый в„– 74:36:0714001:18353, общей площадью 1 281,8 кв. м, этаж: 4;
- нежилое помещение в„– 12, кадастровый в„– 74:36:0714001:18340, общей площадью 392,4 кв. м, этаж: 4;
- нежилое помещение в„– 13, кадастровый в„– 74:36:0714001:18337, общей площадью 194,6 кв. м, этаж: 4.
4) признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу Самсонова Алексея Александровича, общества "Корпорация ТехИнвест", общества "ПромРесурс" следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90, принадлежащих на праве общей долевой собственности обществу "ЮжУралБизнес" 1097/5000 долей, Самсонову Алексею Александровичу - 297/1000 долей, обществу "Корпорация ТехИнвест" - 477/2000 долей, обществу "ПромРесурс" - 2451/10000 долей:
- нежилое помещение в„– 18, кадастровый в„– 74:36:0714001:18324, общей площадью 435,5 кв. м, этаж: подвал на отм. - 6,800;
- нежилое помещение в„– 19, кадастровый в„– 74:36:0714001:18334, общей площадью 356 кв. м, этаж: подвал на отм. - 6,800, подвал на отм. - 3,500, 1, 2;
- нежилое помещение в„– 20, кадастровый в„– 74:36:0714001:18364, общей площадью 303,3 кв. м, этаж: подвал на отм. - 6,800, подвал на отм. - 3,500;
- нежилое помещение в„– 21, кадастровый в„– 74:36:0714001:18329, общей площадью 371,9 кв. м, этаж: подвал на отм. - 3,500, в„– 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8;
- нежилое помещение в„– 22, кадастровый в„– 74:36:0714001:18345, общей площадью 5,1 кв. м, этаж: подвал на отм. - 3,500;
- нежилое помещение в„– 23, кадастровый в„– 74:36:0714001:18344, общей площадью 16,8 кв. м, этаж: подвал на отм. - 3,500;
- нежилое помещение в„– 24, кадастровый в„– 74:36:0714001:18343, общей площадью 62,2 кв. м, этаж: подвал на отм. - 3,500, 1, 2;
- нежилое помещение в„– 25, кадастровый в„– 74:36:0714001:18358, общей площадью 25,7 кв. м, этаж: 1;
- нежилое помещение в„– 26, кадастровый в„– 74:36:0714001:18341, общей площадью 52 кв. м, этаж: 1, 2;
- нежилое помещение в„– 27, кадастровый в„– 74:36:0714001:18348, общей площадью 34,5 кв. м, этаж: 1;
- нежилое помещение в„– 28, кадастровый в„– 74:36:0714001:18347, общей площадью 29,3 кв. м, этаж: 2;
- нежилое помещение в„– 29, кадастровый в„– 74:36:0714001:18325, общей площадью 10,1 кв. м, этаж: 4;
- нежилое помещение в„– 30, кадастровый в„– 74:36:0714001:18346, общей площадью 8,6 кв. м, этаж: 4;
- нежилое помещение в„– 31, кадастровый в„– 74:36:0714001:18321, общей площадью 135,9 кв. м, этаж: 4, 5, 6;
- нежилое помещение в„– 32, кадастровый в„– 74:36:0714001:18323, общей площадью 28,1 кв. м, этаж: 4;
- нежилое помещение в„– 33, кадастровый в„– 74:36:0714001:18342, общей площадью 156,6 кв. м, этаж: 4, 5, 6, 7, 8;
- нежилое помещение в„– 34, кадастровый в„– 74:36:0714001:18327, общей площадью 12 кв. м, этаж: 5;
- нежилое помещение в„– 35, кадастровый в„– 74:36:0714001:18322, общей площадью 93,2 кв. м, этаж: 5;
- нежилое помещение в„– 36, кадастровый в„– 74:36:0714001:18360, общей площадью 28,4 кв. м, этаж: 6;
- нежилое помещение в„– 37, кадастровый в„– 74:36:0714001:18355, общей площадью 17 кв. м, этаж: подвал на отм. - 6,800;
- нежилое помещение в„– 38, кадастровый в„– 74:36:0714001:18359, общей площадью 44,1 кв. м, этаж: 8;
- нежилое помещение в„– 39, кадастровый в„– 74:36:0714001:18356, общей площадью 36,2 кв. м, этаж: подвал на отм. - 3,500;
- нежилое помещение в„– 40, кадастровый в„– 74:36:0714001:18357, общей площадью 10,2 кв. м, этаж: 6. 6 5;
5) применить последствия недействительности сделок.
Определением суда от 01.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Самсонова М.И.
Самсонов Андрей Александрович заявил об уточнении исковых требований, изложив ранее заявленные требования в новой редакции: признать недействительной сделкой договор об инвестиционной деятельности в строительстве от 08.07.2009 в„– 35; признать недействительной сделкой договор об инвестиционной деятельности в строительстве от 20.06.2011 в„– 25; признать недействительной сделкой договор от 12.08.2014 в„– 15 уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 в„– 25 об инвестиционной деятельности в строительстве; признать недействительной сделкой договор от 18.12.2014 в„– 43 уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 в„– 25 об инвестиционной деятельности в строительстве; признать недействительной сделкой договор от 19.12.2014 в„– 44 уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 в„– 25 об инвестиционной деятельности в строительстве; признать недействительной сделкой акт о распределении результатов инвестиционной деятельности в строительстве от 23.12.2014; применить последствия недействительности сделок; признать право собственности общества "ЮжУралБизнес" на нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90. Истец также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Казыхановой Ф.М.
Протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства истца о принятии уточнений иска от 18.11.2015 и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Казыхановой Ф.М.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2015 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.
На основании определения от 26.05.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; принял к рассмотрению заявление Самсонова Андрея Александровича об уточнении исковых требований от 18.11.2015, привлек к участию в деле в качестве соответчика Казыханову Ф.М.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 (судьи Забутырина Л.В., Сотникова О.В., Хоронеко М.Н.) решение суда от 21.12.2015 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Самсонов Андрей Александрович просит решение суда первой инстанции от 21.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неприменение судами положений п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащих применению, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы считает, что сделки должны обязательно рассматриваться комплексно, в совокупности, с учетом экономической целесообразности их совершения и общей направленности сделок; судами не дана оценка реальности заключенных сделок по уступке, исходя из сроков расчетов по ним. Не согласен заявитель с выводами судов об отсутствии убытков и иных неблагоприятных последствий для общества; как указывает заявитель жалобы, если соотнести понесенные затраты с полученными результатами, то следует вывод о том, что в результате проведенной цепочки сделок возможность использовать для извлечения прибыли от сдачи помещений в аренду для общества уменьшилась более чем на 3/4 (до 21,94%), при этом по делу не установлено, что обществом изначально планировался и рассматривался именно этот экономический результат начатого бизнес-проекта. По мнению Самсонова Андрея Александровича, порядок одобрения сделок с заинтересованностью или крупных сделок в отношении оспариваемых сделок не соблюден.
Самсонов Андрей Александрович в электронном виде представил дополнение к кассационной жалобе. Поскольку доказательств направления указанного дополнения лицам, участвующим в деле, не имеется (п. 3 ч. 4 ст. 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), порядок подачи кассационной жалобы в части указанных дополнений не может считаться соблюденным, а дополнения к кассационной жалобе не могут быть приняты судом кассационной инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу общество "ЮжУралБизнес", Самсонов Алексей Александрович, общество "Корпорация ТехИнвест", общество "ПромРесурс", Казыханова Ф.М. просят оставить постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2016 без изменения.

Как следует из материалов дела, общество "ЮжУралБизнес" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 22.04.2002, в Единый государственный реестр юридических лиц 30.08.2002 внесены сведения об обществе как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.
Учредителями общества "ЮжУралБизнес" являются Самсонов Алексей Александрович (50%, по записи от 13.11.2009), Самсонов Андрей Александрович (25%, по записи от 23.04.2010), Самсонова М.И. (25%, по записи от 02.04.2010), директором значится Самсонов Алексей Александрович (по записи от 18.08.2008), основным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (по записи от 02.07.2007).
Общество "Промресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.12.2013 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., единственным учредителем (по записи от 03.09.2014) и директором (по записи от 22.09.2014) является Самсонов Алексей Александрович, основным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.
Общество "Корпорация Техинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 15.10.2014 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., с момента создания единственным учредителем со 100% долей участия и директором является Самсонов Алексей Александрович, основным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.
Обществу "ЮжУралБизнес" на основании распоряжения первого заместителя Главы города Челябинска от 13.12.2017 в„– 4401-л, договора аренды от 17.12.2007 УЗ в„– 009044-К-2007, договора уступки прав от 11.08.2008 предоставлен в аренду для строительства физкультурно-оздоровительного комплекса с подземной автостоянкой земельный участок площадью 5143 кв. м, кадастровый в„– 74:36:07 14 001:0094 на пересечении улиц Молдавской - Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска (строительный адрес).
Обществом "ЮжУралБизнес" как застройщиком указанного выше объекта была получена согласованная в установленном порядке проектная документация, разрешение на строительство от 09.04.2009 в„– 000418-59г-2009.
Общество приступило к строительству физкультурно-оздоровительного комплекса.
В процессе строительства объекта, поскольку собственных денежных средств не хватало для завершения строительства, были привлечены инвестиции третьих лиц на основании заключенных обществом "ЮжУралБизнес" (инвестор-заказчик) договоров об инвестиционной деятельности в строительстве, а именно: договор от 08.06.2009 в„– 35 с Самсоновым Алексеем Александровичем (инвестор) и договор от 20.06.2011 в„– 25 с Казыхановой Ф.М. (инвестор). В договорах определены объемы инвестиций в строительство, права и обязанности сторон по окончании строительства объекта. Так, общество "ЮжУралБизнес" по условиям договоров в качестве инвестиции должно было предоставить право аренды земельного участка площадью 5143 кв. м, разработанную и согласованную в установленном порядке проектную документацию на строительство объекта и разрешение на строительство; данные инвестиции стороны оценили по соглашению в размере 5 000 000 руб.; кроме того, общество должно было осуществлять частичное финансирование строительно-монтажных и иных работ, связанных со строительством объекта, в качестве инвестиций учитывались профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи. Инвестициями со стороны инвесторов являлось финансирование процесса строительства объекта в части, не оплаченной за счет инвестиций инвестора-заказчика. Денежные средства инвестора, уплачиваемые в качестве вклада в строительство объекта, поступали инвестору-заказчику, который осуществлял реализацию инвестиционного проекта, руководство инвестиционной деятельностью, процесс строительства своими силами и/или с привлечением подрядных организаций. Инвестору-заказчику установлено вознаграждение за выполнение функций, связанных с организацией и руководством инвестиционной деятельности. Договорами определено, что незавершенный строительством объект до его сдачи в эксплуатацию является общей долевой собственностью сторон, размер долей сторон в праве собственности на объект пропорционален размеру внесенных ими вкладов в строительство в денежном выражении и определяется по итогам окончания строительных работ на объекте исходя из общего объема затрат на строительство и вклада каждой из сторон. По окончании строительства и ввода в эксплуатацию объекта стороны обязались подписать акт о распределении результатов инвестиционной деятельности.
Казыханова Ф.М. 12.08.2014 уступила свое право требования передачи помещений в законченном строительством объекте пропорционально внесенному вкладу Самсонову Алексею Александровичу по договору от 12.08.2014 в„– 15 уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 в„– 25 об инвестиционной деятельности в строительстве. На момент заключения договора цессии цедентом выполнено обязательство по уплате инвестиционных взносов на строительство объекта в размере 116 769 165 руб. (п. 3.1 договора цессии), за уступленное право цессионарий выплачивает цеденту 177 069 165 руб. в срок до 31.12.2015.
Между Самсоновым Алексеем Александровичем и обществом "ПромРесурс" заключен договоры уступки от 18.12.2014 в„– 43, в соответствии с которым Самсонов Алексей Александрович уступил право требования передачи помещений в спорном объекте обществу "ПромРесурс" на инвестиции в сумме 98 649 839 руб. 32 коп. (стоимость уступаемого права определена сторонами цессии в пункте 3.1 договора в размере 99 155 000 руб. со сроком оплаты 31.12.2019). По договору от 19.12.2014 в„– 44 Самсонов Алексей Александрович уступил право требования передачи помещений в спорном объекте обществу "Корпорация ТехИнвест" на инвестиции в сумме 95 993 417 руб. 70 коп. (стоимость уступаемого права определена сторонами цессии в пункте 3.1 договора в размере 9 6287 257 руб. 02 коп. со сроком оплаты 31.12.2019).
Договоры уступки совершены с согласия общества "ЮжУралБизнес", о чем свидетельствуют соответствующие отметки на договорах.
В подтверждение факта осуществления финансирования представлены платежные поручения, выписки о движении по счету, реестры, пояснения в отношении назначения платежей, переписка сторон.
Строительство объекта недвижимости - физкультурно-оздоровительного комплекса с подземной автостоянкой, расположенного по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90, завершено, объект введен в эксплуатацию (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 22.09.2014 в„– RU74315000-209-2014).
Обществами "ЮжУралБизнес", "ПромРесурс", "Корпорация ТехИнвест", Самсоновым Алексеем Александровичем составлен акт о распределении результатов инвестиционной деятельности в строительстве от 23.12.2014, из которого следует, что помещения спорного объекта были распределены между указанными инвесторами согласно размеру внесенных в строительство инвестиций. Общий объем затрат на строительство указан в размере свыше четырехсот миллионов рублей, размер инвестиций общества "ЮжУралБизнес" около восьмидесяти восьми миллионов рублей (21,94%), общества "ПромРесурс" - около девяноста восьми миллионов рублей (24,51%), общества "Корпорация ТехИнвест" - около девяноста пяти миллионов рублей (23,85%), Самсонова Алексея Александровича - около ста девятнадцати миллионов рублей (29,70%). Помещения полезной площади составили 18 839,70 кв. м, площади общего пользования - 2272,70 кв. м.
На основании всех поименованных документов (договоров инвестиций, уступки права требования, акта ввода объекта в эксплуатацию, акта распределения) Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области в декабре 2014 г. - январе 2015 г. произведена государственная регистрация права собственности на помещения в спорном объекте за каждым из названных лиц. Помещения общего пользования поступили в долевую собственность инвесторов, что также зарегистрировано в установленном законом порядке.
По данным материалов регистрационного дела и выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним спорное имущество сдается в аренду.
В последующем земельный участок, на котором возведен спорный объект, выкуплен (договор от 18.02.2016) и оформлен на праве общей долевой собственности - обществ "Корпорация ТехИнвест" (2385/10000), "ЮжУралБизнес" (2194/10000), "ПромРесурс" (2451/10000), Самсонова Алексея Александровича (2970/10000). Регистрация прав произведена 29.03.2016, при этом договором купли-продажи земельного участка определены размеры долей в оплате за землю для каждого приобретателя.
Полагая, что сделки по отчуждению обществом в пользу Самсонова Алексея Александровича, общества "Корпорация ТехИнвест", общества "ПромРесурс" недвижимого имущества являются крупными, имеют признаки заинтересованности, совершены без соответствующего одобрения, в результате их совершения обществу причинен вред, Самсонов Андрей Александрович обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, установив, что общество "ЮжУралБизнес" не заключало сделок по отчуждению поименованного в иске имущества, поскольку не имело указанного имущества в своей собственности, при этом истцом пропущен срок исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
По результатам рассмотрения данного дела по правилам, установленным процессуальным законом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с учетом принятого заявления истца об изменении предмета иска и привлечения к участию в деле Казыхановой Ф.М. в качестве соответчика, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований Самсонова Андрея Александровича следует отказать.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным и имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Из материалов дела следует, что Самсонов Андрей Александрович являлся участником общества "ЮжУралБизнес" на момент заключения оспариваемых сделок и на момент предъявления иска.
Судом апелляционной инстанции установлено, что истец и Самсонов Алексей Александрович, являющиеся учредителями с долей участия 50% и 25% соответственно, состоят в родстве (родные братья), следовательно, обладают признаками заинтересованности по отношению к обществу "ЮжУралБизнес"; Казыханова Ф.М. не имеет прямых признаков заинтересованности по отношению к обществу "ЮжУралБизнес". Самсонов Алексей Александрович как единственный участник и руководитель обществ "Корпорация ТехИнвест" и "Промресурс" является заинтересованным лицом по отношению к названным обществам.
Договоры инвестиционной деятельности и акт распределения результатов инвестиционной деятельности являются сделками общества "ЮжУралБизнес", однако договоры уступки не могут быть квалифицированы как сделки самого общества, учитывая круг лиц, их заключивших и предмет договоров.
Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что ни договоры об инвестиционной деятельности, ни договоры уступки, ни акт распределения результатов инвестиционной деятельности ни в отдельности, ни в своей совокупности не могут оцениваться как сделки по отчуждению (прямо или косвенно) имущества общества, поскольку последнее не имело в собственности имущества, указываемого истцом.
Как видно из договоров инвестирования, общество "ЮжУралБизнес" являлось инвестором-заказчиком, внесло в качестве вклада в строительство права на земельный участок, разработанную проектную документацию, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловую репутацию и деловые связи, а также осуществило частичное финансирование объекта строительства денежными средствами; остальные инвесторы производили финансирование объекта строительства денежными средствами, при этом на них лежала обязанность оказывать содействие инвестору-заказчику в реализации инвестиционного проекта, в согласовании и получении любой документации, связанной со строительством объекта. Общество "ЮжУралБизнес" за определенное договором вознаграждение выполняло организацию процесса строительства, обеспечивало получение необходимой документации и сдачу объекта в эксплуатацию.
На основании пояснений сторон, бухгалтерских балансов, оборотно-сальдовых ведомостей, суд апелляционной инстанции также отметил, что внесенные инвесторами денежные средства учитывались на отдельном счете (86.02) как целевое финансирование, расходовались на строительство спорного объекта и не включались в состав прибыли общества, построенное здание в целом как объект недвижимости на баланс общества не принималось, на баланс приняты только те помещения, на которые за обществом зарегистрировано право собственности.
Последующая перемена лиц в обязательстве по договорам инвестиционной деятельности через договоры уступки прав и обязанностей от 12.08.2014, от 18.12.2014 и от 19.12.2014 (Казыхановой Ф.М. на Самсонова Алексея Александровича, Самсонова Алексея Александровича на общества "Корпорация ТехИнвест" и "Промресурс") не нарушает прав общества "ЮжУралБизнес", его участника - Самсонова Андрея Александровича, поскольку произведена с согласия самого общества "ЮжУралБизнес" и на момент заключения договоров цессии уже было произведено финансирование, а строительство объекта фактически было завершено с учетом ввода объекта в эксплуатацию 22.09.2014. Следовательно, цель инвестиционных договоров была достигнута. Договоры уступки не могут рассматриваться и как сделки самого общества "ЮжУралБизнес" исходя из характера регулируемых ими правоотношений и сторон договоров.
По результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон спора суд апелляционной инстанции также установил, что результат совместной деятельности изначально предполагалось распределить пропорционально внесенным в строительство вкладам, объект недвижимости создан, между сторонами достигнуто соглашение о распределении помещений в объекте строительства пропорционально внесенным в строительство вкладам; из материалов дела не следует, что распределение результатов совместной деятельности произведено сторонами не пропорционально, а вклад самого общества превышает объем полученного им результата деятельности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что денежная оценка вклада общества "ЮжУралБизнес" в виде права аренды земельного участка, проектной документации и разрешения на строительство не соответствует рыночным условиям, не представлено. Объемы финансирования подтверждены соответствующими документами - выписками о движении по счету, бухгалтерскими и платежными документами. Доказательств того, что истец наравне с другими инвесторами заключил договор инвестирования строительства, вложил в создание объекта денежные средства, но не участвовал в распределении объектов недвижимости после завершения строительства, суду не представлено.
Судом апелляционной инстанции отмечено отсутствие в материалах дела доказательств причинения обществу убытков либо возникновения для него иных неблагоприятных последствий в результате совершения спорных сделок.
С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не доказано нарушение его корпоративных прав оспариваемыми сделками (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку судом апелляционной инстанции дана оценка всем представленным доказательствам в совокупности.
Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 по делу в„– А76-22088/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА


------------------------------------------------------------------