АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2016 г. в„– Ф09-9063/16

Дело в„– А60-46635/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Краснобаевой И.А., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2016 по делу в„– А60-46635/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель регистрирующего органа - Перегудова М.П. (доверенность от 18.01.2016).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Потанина Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2016 (судья Лесковец О.В.) заявление Потаниной М.А. удовлетворено, решение регистрирующего органа об отказе в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Потаниной М.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Стройснабсервис" (далее - общество "Стройснабсервис", общество), оформленное письмом от 20.07.2015 в„– 2515/28006, признано незаконным; регистрирующий орган обязан исключить из ЕГРЮЛ названные сведения о Потаниной М.А.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) решение от 09.03.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе регистрирующий орган просит отменить решение от 09.03.2016 и постановление от 15.06.2016, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Потаниной М.А., ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий руководителя юридического лица без одновременного внесения в ЕГРЮЛ сведений о вновь назначенном на эту должность лице, а бывший руководитель юридического лица не может быть заявителем при подаче заявления по форме в„– Р14001, поскольку правом подписи такого заявления обладает только вновь избранный руководитель. Заявитель считает, что, согласно п. 5 ст. 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ (далее - Закон о государственной регистрации), на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, возможно внесение соответствующей записи самим регистрирующим органом без заявлений юридического лица и вынесения судебных актов. По мнению заявителя, регистрация изменений путем внесения в ЕГРЮЛ спорной записи, в качестве меры по устранению нарушенных оспариваемым решением прав, невозможна, поскольку общество "Стройснабсервис" уже исключено из ЕГРЮЛ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Стройснабсервис" создано 03.02.2010, а единственным участником и единоличным исполнительным органом общества являлась Потанина М.А.
Единственным участником общества "Стройснабсервис" принято решение в„– 2 от 13.12.2010 об освобождении Потаниной М.А. от должности директора общества, о назначении директором общества "Стройснабсервис" Ковельского К.Н., о поручении Ковельскому К.Н. подписать заявление по форме в„– Р14001 и произвести его подачу в регистрирующий орган в порядке и в сроки в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Между Потаниной М.А. (продавец) и Ковельским К.Н. (покупатель) 13.12.2010 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Стройснабсервис", и Ковельскому К.Н. переданы все документы общества, включая решение о назначении его директором общества.
Решением о государственной регистрации от 20.12.2010 в„– 591 на основании соответствующего заявления Ковельского К.Н. в ЕГРЮЛ 20.12.2010 внесены сведения о том, что единственным участником общества является Ковельский К.Н., а решением регистрирующего органа от 23.12.2010 в„– 597 на основании заявления Ковельского К.Н. в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом местонахождении общества и об утверждении новой редакции его устава.
Вместе с тем, новым директором общества "Стройснабсервис" Ковельским К.Н. заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества не подавалось.
Требуя исключить из ЕГРЮЛ сведения о ней как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Стройснабсервис", Потанина М.А. 30.06.2015 обратилась в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, к которому приложила копии вышеназванных решения от 13.12.2010 и договора от 13.12.2010.
На основании указанного заявления, регистрирующий орган принял оформленное письмом от 20.07.2015 в„– 2515/28006 решение об отказе во внесении вышеназванных изменений в ЕГРЮЛ, и рекомендовал Потаниной М.А. провести собрание участников общества и принять соответствующее решение, поскольку государственные органы не вправе рассматривать вопросы правомочности руководящих органов юридического лица.
Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений в сведения о юридическом лице, Потанина М.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрен порядок исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в тех случаях, когда это лицо выразило желание на прекращение взаимоотношений с соответствующим юридическим лицом и фактически не исполняет своих обязанностей, однако по независящим от него причинам заявление в надлежащей форме в регистрирующий орган подать не может. Отсутствие правового регулирования процедуры исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи в регистрирующий орган заявления формы в„– Р14001, с приложением соответствующего листа заявления о возложении полномочий действовать без доверенности от имени юридического лица, не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления Потаниной М.А. и восстановления ее нарушенных прав.
Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
На основании п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В силу п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающий учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
В статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (ст. 33 Закона об обществах).
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (ст. 40 Закона об обществах).
Согласно п. 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 в„– ММВ-7-6/25@ 7.1, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оформляется в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в ЕГРЮЛ, при этом лист "К" заявления "Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" заполняется в отношении каждого такого физического лица.
Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что общество, а также его единственный участник и руководитель Ковельский К.Н. в течение длительного времени никаких действий по внесению спорных изменений в ЕГРЮЛ не совершают и обязанность по представлению сведений об избрании нового руководителя общества в регистрирующий орган не исполняют, учитывая необходимость соблюдения принципа публичной достоверности реестра, а также защиты прав заявителя в том случае, когда он принял соответствующее решение о прекращении своих полномочий в качестве исполнительного органа общества, тогда как последнее бездействует, в связи с чем в регистрирующий орган представлено заявление не по установленной форме, с приложением к нему документов, содержащих сведения о возложении функций единоличного исполнительного органа общества на иное физическое лицо - Ковельского К.Н., учитывая, что нахождение в ЕГРЮЛ неактуальных сведений о Потаниной М.А., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, нарушает ее права и законные интересы, при этом иной возможности защитить свои права у заявителя не имеется, суды пришли к обоснованным выводам о том, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи в регистрирующий орган заявления формы в„– Р14001 с приложением соответствующего листа заявления о возложении полномочий действовать без доверенности от имени юридического лица, не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления Потаниной М.А. и восстановления ее нарушенных прав.
При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также обоснованно приняли во внимание и то, что в сложившейся ситуации другой возможности защитить свои права у Потаниной М.А. не имеется, поскольку иные способы защиты, в частности, обращение с требованием к обществу либо его участнику, в рассматриваемом случае не приведут к восстановлению прав участник общества Ковельский К.Н. с декабря 2010 года полномочий участника общества не реализует, каких-либо действий, связанных с назначением руководителя общества, не предпринимает, сведений о том, что общество имеет иных работников, осуществляет какую-либо деятельность, не имеется, регистрирующим органом таких сведений и пояснений не представлено, данные об избрании нового директора до настоящего времени отсутствуют, а возможности обязать участника принять какое-либо решение относительно управления делами общества, либо признать незаконным его соответствующее бездействие, корпоративное законодательство не содержит.
Довод регистрирующего органа о том, что, в соответствии с п. 5 ст. 11 Закона о государственной регистрации, на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, возможно внесение записи самим регистрирующим органом без заявлений юридического лица и вынесения судебных актов, правильно не принята судом во внимание, поскольку, согласно п. 3 ст. 6 Федерального закона от 30.03.2015 в„– 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения, предусмотренные п. 5 ст. 11 Закона о государственной регистрации, вступили в законную силу только с 01.01.2016, в то время как Потанина М.А. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений - 30.06.2015.
Довод регистрирующего органа о том, что возможность восстановить нарушенные права и законные интересы Потаниной М.А. отсутствует, так как общество "Стройснабсервис" исключено из ЕГРЮЛ, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела по существу судом первой инстанции общество "Стройснабсервис" являлось действующим, а запись об исключении из ЕГРЮЛ общества "Стройснабсервис", фактически прекратившего свою деятельность внесена регистрирующим органом уже после вынесения обжалуемого решения судом первой инстанции, при этом регистрирующий орган о данных обстоятельствах суд первой инстанции не уведомлял.
Кроме того, согласно п. 8 ст. 22 Закона о государственной регистрации, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, следовательно, решение регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ общества "Стройснабсервис" в случае несоответствия его закону и нарушения прав заинтересованных лиц может являться самостоятельным предметом спора.
Следует также отметить, что вышеназванные доводы при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций регистрирующим органом не заявлялись.
Таким образом, удовлетворяя заявление Потаниной М.А., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2016 по делу в„– А60-46635/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------