АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2016 г. в„– Ф09-8865/16

Дело в„– А60-32085/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРОЛАЙН+" (далее - общество "АГРОЛАЙН+", общество; ИНН 6674363058, ОГРН 1106674016459) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу в„– А60-32085/2015 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "АГРОЛАЙН+" - Беломестнов А.С. (доверенность от 15.10.2015);
Чемезова Дмитрия Юрьевича - Ганьжин Е.В. (доверенность от 10.02.2016 серия 66АА в„– 3486334).

Общество "АГРОЛАЙН+" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском Чемезову Д.Ю. о взыскании убытков в размере 288 000 руб., причиненных обществу при исполнении Чемезовым Д.Ю. обязанностей исполнительного органа общества.
Определением от 09.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Стефанов Александр Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис"; ИНН 6671460021, ОГРН 1146671020100).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 (судья Соболева Н.В.) иск удовлетворен, с Чемезова Д.Ю. в пользу общества "АГРОЛАЙН+" взысканы убытки в размере 288 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 (судьи Балдин Р.А., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение от 21.01.2016 отменено; в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе общество "АГРОЛАЙН+" просит постановление от 16.06.2016 отменить, решение от 21.01.2016 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что факт наличия между обществом "АГРОЛАЙН+" и обществом "Мегаполис" заемных отношений не доказан, так как, ни в ходе досудебного урегулирования, ни при рассмотрении дела в„– А60-10586/2015 об истребовании обществом у Чемезова Д.Ю. документов по деятельности общества, Чемезов Д.Ю. не представил обществу никаких документов или информации о наличии у общества таких заемных отношений, и до момента рассмотрения настоящего дела ни Чемезов Д.Ю., ни общество "Мегаполис" не ссылались на наличие договора займа и заемных правоотношений между обществами "АГРОЛАЙН+" и "Мегаполис", а после заявления о фальсификации соответствующих документов общество "Мегаполис" уклонилось от представления в суд оригинала договора займа от 08.09.2014. Заявитель считает, что Чемезов Д.Ю. скрывал информацию о наличии названных заемных отношений от иных участников общества, а после прекращения его полномочий в качестве директора общества удерживает данные документы и уклоняется от их передачи вновь избранному директору. Заявитель ссылается на то, что Чемезов Д.Ю. знал о том, что его действия по перечислению спорных денежных средств не отвечали интересам общества, однако перечислил спорные денежные средства без правового основания. По мнению заявителя, письменный договор займа между обществами "АГРОЛАЙН+" и "Мегаполис" отсутствует, а указание в платежных поручениях в качестве назначения платежа договора займа не может подтверждать факт наличия заемных правоотношений, поскольку это не устанавливает обязанность лица, получившего денежные средства, их возвратить. Заявитель также полагает, что тот факт, что он не обращался с требованием о возврате спорных денежных средств к обществу "Мегаполис" не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "АГРОЛАЙН+" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2010, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.11.2014.
Согласно решению единственного участника общества от 10.04.2013, Чемезов Д.Ю. назначен на должность директора общества "АГРОЛАЙН+" с 10.04.2013.
Участниками общества "АГРОЛАЙН+" по состоянию на 18.11.2014 являлись Чемезов Д.Ю. с 50% доли в уставном капитале общества, и Стефанов А.М. с 50% доли в уставном капитале общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "АГРОЛАЙН+" от 16.12.2014, полномочия Чемезова Д.Ю. в качестве директора общества прекращены, директором общества избран Ивлиев Э.Н.
Полагая, что в результате действий Чемезова Д.Ю. в качестве директора общества "АГРОЛАЙН+" по выдаче обществу "Мегаполис" в период с 09.09.2014 по 01.10.2014 займа на сумму 288 000 руб. по представленным в материалы дела платежным поручениям обществу "АГРОЛАЙН+" причинены убытки в названной сумме, поскольку сделка по перечислению указанных денежных средств заключена на невыгодных для общества условиях, без установления срока возврата денежных средств и обязанности заемщика возвратить сумму займа, а также иных условий, перечисляя денежные средства на расчетный счет общества "Мегаполис", Чемезов Д.Ю. действовал недобросовестно и неразумно, при отсутствии у общества информация о данных перечислениях, а участнику общества Стефанову А.М. в ответ на его требование документы о деятельности общества не представлены, общество "АГРОЛАЙН+" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из наличия в данном случае всех необходимых оснований для привлечения Чемезова Д.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания спорных убытков.
Отменяя решение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 названного Закона).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии с п. 2 того же постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В соответствии со ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, Чемезов Д.Ю. в период осуществления им полномочий директора общества "АГРОЛАЙН+" (с 10.04.2013 по 16.12.2014) от лица данного общества произвел выдачу обществу "Мегаполис" займа в размере 288 000 руб. путем перечисления в период с 09.09.2014 по 01.10.2014 названных денежных средств по платежным поручениям на расчетный счет общества "Мегаполис".
Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что сам по себе факт перечисления обществом "АГРОЛАЙН+" обществу "Мегаполис" спорных денежных средств с указанием в назначении платежа на заемный характер данного перечисления не означает противоправности действий Чемезова Д.Ю., так как презюмирует наличие у общества "Мегаполис" обязанности по возврату спорных денежных средств и наличие у общества "АГРОЛАЙН+" права на начисление на спорную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, а, кроме того, осуществление хозяйственной деятельности по выдаче займа представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском оборот, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска), при том, что доказательств того, что спорные денежные средства перечислены Чемезовым Д.Ю. аффилированному лицу с целью неправомерного вывода денежных средств под прикрытием договора займа, не представлено, а общая сумма перечисленных денежных средств с учетом оборотов общества "АГРОЛАЙН+" не является для последнего значительной и ее перечисление не могло негативно отразиться на его хозяйственной деятельности, в то время как иное из материалов дела не следует, а также учитывая, что достоверных доказательств неотражения спорной сделки во внутреннем учете общества материалы дела не содержат, а представленная в дело бухгалтерская отчетность оформлена уже после прекращения полномочий Чемезова Д.Ю. в качестве директора общества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что Чемезов Д.Ю. при выдаче спорных заемных денежных средств обществу "Мегаполис" действовал недобросовестно и с целью причинения вреда обществу "АГРОЛАЙН+".
Кроме того, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что сам заемщик - общество "Мегаполис" наличие спорных заемных отношений между ним и обществом "АГРОЛАЙН+" не отрицает, и прямо указал на наличие данных отношений в своем отзыве по настоящему делу, в то время как общество "АГРОЛАЙН+" в период с 16.12.2014 и до настоящего времени не обращалось к обществу "Мегаполис" с требованием о возврате спорных денежных средств, и данное обстоятельство никак не объясняет, при том, что поскольку полномочия Чемезова Д.Ю. как директора общества "АГРОЛАЙН+" были прекращены с 16.12.2014, то сам он не имел возможности от лица общества "АГРОЛАЙН+" заявить названные требования и предпринять все необходимые действия по возврату заемных денежных средств, учитывая, что никаких доказательств, свидетельствующих о невозможности возврата спорных заемных средств в связи с неплатежеспособностью общества "Мегаполис" или по иным причинам, зависящим от Чемезова Д.Ю., а также доказательств того, что Чемезов Д.Ю. в данном случае не совершил необходимых действий по проверке общества "Мегаполис" и его финансового состояния, в материалы дела не представлено, а каких-либо ходатайств по истребованию соответствующих документов лицами, участвующими в деле, не заявлено, апелляционный суд правильно установил, что общество "АГРОЛАЙН+" не представило в материалы дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление от лица общества "АГРОЛАЙН+" обществу "Мегаполис" спорного займа привело к причинению обществу "АГРОЛАЙН+" убытков.
При этом суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств также правильно принял во внимание и то, что сам по себе факт несогласования Чемезовым Д.Ю. условия о повышенной процентной ставке по договору займа и сроков возврата заемных денежных средств не может свидетельствовать об убыточности сделки в отсутствие иных доказательств, тем более, что на сумму займа могут быть начислены законные проценты за пользование чужими денежными средствами, а срок возврата займа, в силу закона, определяется в тридцать дней со дня предъявления соответствующего требования заемщиком.
Следует также отметить, что в данном случае у общества "АГРОЛАЙН+" в период с момента предоставления спорного займа (01.10.2014) отсутствуют какие-либо препятствия для обращения к обществу "Мегаполис" с требованием о возврате спорных денежных средств и соответствующих процентов, поскольку даже отсутствие письменного договора займа между сторонами при наличии платежных поручений, подтверждающих факт реального перечисления спорных денежных средств с указанием в названных платежных документах соответствующего назначения платежа, свидетельствует о наличии у юридического лица - общества "Мегаполис" обязанности по возврату названных денежных средств юридическому лицу - обществу "АГРОЛАЙН+", в то время как общество "АГРОЛАЙН+" более двух лет не предпринимает никаких действий по возврату спорных денежных средств и каких-либо пояснений по данному поводу не дает.
Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах настоящего дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о противоправном поведении Чемезова Д.Ю. и факте причинения им убытков обществу "АГРОЛАЙН+" на заявленную сумму, и обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с недоказанностью в данном случае наличия совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения Чемезова Д.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности обществом "АГРОЛАЙН+" заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу в„– А60-32085/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРОЛАЙН+" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------