АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2016 г. в„– Ф09-9245/16

Дело в„– А60-57878/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Капитал Инвест" (далее - общество "Объединение "Капитал Инвест", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2016 по делу в„– А60-57878/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по тому же делу по иску общества "Объединение "Капитал Инвест" к Коммерческому Банку "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - общество КБ "Кольцо Урала", ответчик, банк) о признании недействительным депозитного договора, применении последствий его недействительности
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Объединение "Капитал Инвест" - Бисярина Д.В. (доверенность от 25.07.2016);
общества КБ "Кольцо Урала" - Махова И.Г. (доверенность от 04.04.2016).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В судебном заседании 20.09.2016 был объявлен перерыв до 26.09.2016 до 14 ч. 30 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием тех же представителей.

Общество "Объединение "Капитал Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу КБ "Кольцо Урала" о признании недействительным депозитного договора от 15.09.2015 в„– 65/Д-5146 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 11 000 000 руб., внесенных во вклад.
Определением суда от 06.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воробьев Никита Сергеевич.
Решением суда от 04.04.2016 (судья Абдрахманова Е.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (судьи Макаров Т.В., Жукова Т.М., Семенов В.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Объединение "Капитал Инвест" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель считает, что при наличии решения налогового органа о приостановлении операций по счетам налогоплательщика-организации банки не вправе открывать этой организации счета, вклады, депозиты; отмечает, что выводы судов об отсутствии препятствия исполнения истцом обязательств по уплате налога, а также о том, что в случае нарушения императивного запрета, предусмотренного п. 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации, применяется последствие в виде привлечения банка к налоговой ответственности, противоречат действующему налоговому законодательству. Заявитель полагает, что у банка имелась достоверная информация о корпоративном конфликте в обществе "Объединение "Капитал Инвест", поскольку такая информация размещена в открытом доступе на официальном сайте арбитражных судов.
В отзыве на кассационную жалобу общество КБ "Кольцо Урала" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Объединение "Капитал Инвест" и обществом КБ "Кольцо Урала" 15.09.2015 заключен депозитный договор в„– 65/Д-5146 по условиям которого общество "Объединение "Капитал Инвест" обязалось внести во вклад денежные средства в сумме 11 000 000 руб. на срок 365 дней с выплатой дохода в размере 10,50% годовых (п. 1.1, 2.1 договора).
Во исполнение условий договора истцом внесены денежные средства в сумме 11 000 000 руб. на счет ответчика.
Ссылаясь на то, что депозитный договор, являясь для общества "Объединение "Капитал Инвест" крупной сделкой, в нарушение ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не одобрен в установленном порядке; указывая на злоупотребление правом обеими сторонами при его заключении (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на то, что договор заключен с нарушением императивного запрета, установленного п. 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга в отношении общества "Объединение "Капитал Инвест" вынесены решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке, а также переводов электронных денежных средств от 31.08.2015 в„– 27672, от 08.09.2015 в„– 29047, в„– 29048 в связи с неисполнением обязанности по уплате налогов, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу п. 1, 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется установленный выше порядок одобрения крупных сделок.
Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. При этом сам факт нарушения процедуры одобрения той или иной крупной сделки, не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки, для признания ее недействительной, является, совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.
Исследовав материалы дела, проанализировав условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными нормами права, положениями п. 3 ст. 834, п. 2 ст. 837 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу "Объединение "Капитал Инвест" или его участникам в результате заключения депозитного договора от 15.09.2015 в„– 65/Д-5146, суды не усмотрели в данном случае оснований для вывода о недействительности оспариваемого договора в связи с нарушениями указанного выше порядка.
В силу ст. 847 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.
Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 в„– 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом.
Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во вред другому лицу.
В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 в„– 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.
Порядок приостановления операций по счетам в банках, а также переводов электронных денежных средств организаций и индивидуальных предпринимателей регламентирован положениями ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации, в силу которых решение о приостановлении операций налогоплательщика - организации по его счетам в банке принимается руководителем (заместителем руководителя) налогового органа, направившим требование об уплате налога, пеней или штрафа в случае неисполнения налогоплательщиком - организацией этого требования.
Решение налогового органа о приостановлении операций по счетам налогоплательщика-организации в банке подлежит безусловному исполнению банком. Приостановление операций налогоплательщика-организации по его счетам в банке действует с момента получения банком решения налогового органа о приостановлении таких операций и до отмены этого решения.
В силу п. 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации при наличии решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика - организации и переводов его электронных денежных средств в банке, а также по счетам лиц, указанных в п. 11 настоящей статьи, банки не вправе открывать этой организации и этим лицам счета, вклады, депозиты и предоставлять этой организации право использовать новые корпоративные электронные средства платежа для переводов электронных денежных средств.
Открытие банком счета организации, индивидуальному предпринимателю, нотариусу, занимающемуся частной практикой, или адвокату, учредившему адвокатский кабинет, счета инвестиционного товарищества без предъявления этим лицом свидетельства (уведомления) о постановке на учет в налоговом органе, а равно открытие счета при наличии решения налогового органа о приостановлении операций по счетам этого лица влекут взыскание штрафа (п. 1 ст. 132 Налогового кодекса Российской Федерации).
Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Применительно к ст. 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей среды (п. 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 в„– 25).
Согласно п. 1 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации приостановление операций по счетам в банке и переводов электронных денежных средств применяется для обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа, если иное не предусмотрено п. 3, 3.2 настоящей статьи и пп. 2 п. 10 ст. 101 Налогового кодекса Российской Федерации. Приостановление операций по счету означает прекращение банком всех расходных операций по данному счету, приостановление переводов электронных денежных средств означает прекращение банком всех операций, влекущих уменьшение остатка электронных денежных средств, если иное не предусмотрено п. 2 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации.
Приостановление операций по счету не распространяется на платежи, очередность исполнения которых в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации предшествует исполнению обязанности по уплате налогов и сборов, а также на операции по списанию денежных средств в счет уплаты налогов (авансовых платежей), сборов, страховых взносов, соответствующих пеней и штрафов и по их перечислению в бюджетную систему Российской Федерации.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая содержание и правовую природу депозитного договора, установив, что полномочия Воробьева Н.С. на распоряжение денежными средствами от имени общества "Объединение "Капитал Инвест" были подтверждены надлежащими документами, принимая во внимание отсутствие препятствий исполнения истцом обязательств по уплате налогов, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении банка причинить вред обществу "Объединение "Капитал Инвест" или его участникам и злоупотреблении правом со стороны банка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора недействительным и, как следствие, для применения последствий его недействительности.
Отклоняя доводы о необходимости признания депозитного договора недействительным ввиду заключения его в нарушение п. 12 ст. 76 Налогового кодекса, а также ссылки на то, что у банка имелась достоверная информация о корпоративном конфликте в обществе "Объединение "Капитал Инвест", поскольку такая информация размещена в открытом доступе на официальном сайте арбитражных судов, суды верно указали, что заключение депозитного договора в условиях приостановления операций по счетам налогоплательщика по решению налогового органа не повлекло нарушения публично правовых интересов, а также интересов истца; допущенное банком нарушение процедуры заключения депозитного договора, предусмотренной Налоговым кодексом Российской Федерации, не является достаточным основанием для признания договора банковского счета недействительным; Налоговый кодекс Российской Федерации устанавливает иные последствия нарушения кредитными организациями этого законодательства, в том числе взыскание штрафа по п. 1 ст. 132 Налогового кодекса Российской Федерации, гражданско-правовых последствий указанная норма не содержит; оспариваемая сделка совершена лицом, подтвердившим свои полномочия, на обычных условиях с установлением процентов, начисляемых на сумму вклада, в размере 10,50% годовых; само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта не дает банку оснований усомниться в полномочиях действующего от имени этого общества лица.
Изложенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, выводы судов не опровергают и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств конкретного дела, в связи с чем подлежат отклонению. Требования к договору банковского счета установлены в статьях 845 - 860 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 02.12.1990 в„– 395-1 "О банках и банковской деятельности"; согласно п. 2 ст. 846, п. 1 ст. 847 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами; Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета. Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами; для открытия банковского счета соответствующего вида юридическое лицо должно представить в банк документы, предусмотренные Инструкцией Банка России от 30.05.2014 в„– 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов". Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 33, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Судами установлено, что в соответствии с указанными правовыми нормами в банк были представлены документы, необходимые для заключения депозитного договора; банк идентифицировал как самого клиента, так и лицо, уполномоченное распоряжаться денежными средствами общества; проверил правоспособность клиента. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, заключение депозитного договора при наличии решений налогового органа о приостановлении операций по счетам не дает достаточных оснований для признания договора банковского счета недействительным; нормы Налогового кодекса Российской Федерации устанавливают иные последствия нарушения кредитными организациями этого законодательства. Доказательства, свидетельствующие о наличии намерения ответчика причинить вред истцу, не представлены.
Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены; оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2016 по делу в„– А60-57878/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Капитал Инвест" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА


------------------------------------------------------------------