АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2016 г. в„– Ф09-8215/16

Дело в„– А76-6345/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сидоровой А.В.,
судей Сафроновой А.А., Черемных Л.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - общество "Легион") в лице конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2015 по делу в„– А76-6345/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Легион" - конкурсный управляющий Редькин В.В. (решение от 10.02.2016 по делу в„– А76-7846/2015), Тревоженко Д.Б. (доверенность от 20.04.2016 в„– 2);
общества с ограниченной ответственностью "Снабинвест" (далее - общество "Снабинвест") - Чвало И.А. (доверенность от 01.03.2016);
общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИНВЕСТ-М" (далее - общество "ПРОФИНВЕСТ-М") - Чистополова О.О. (доверенность от 10.02.2016).

Общество "Снабинвест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Легион" о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 10 878 000 руб.
Решением суда от 24.06.2015 (судья Конкин М.В.) исковые требования общества "Снабинвест" удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 (судьи Забутырина Л.В., Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Общество "Легион" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "Легион" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что конкурсным управляющим были представлены достаточные доказательства в подтверждение мнимости спорных договоров и транзитного (формального) характера сделок, в то время как истец не исполнил определение суда апелляционной инстанции, которым суд обязал его представить документы, подтверждающие фактическое исполнение договоров займа. При этом заявитель полагает, что суд оставил без внимания ненадлежащее поведение истца.
Заявитель утверждает, что судом не были исследованы обстоятельства, касающиеся финансового положения займодавца, отражения полученных денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, а также того, на какие цели ответчиком были получены и израсходованы данные денежные средства.
Общество "Легион" также полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности участников сложившихся правоотношений.
Заявитель жалобы обращает внимание на то, что истец по мнимым договорам займа перечислил средства в общей сумме свыше 28,8 миллионов рублей, принятие ответчиком на себя обязательств по договорам займа не было обеспечено активами должника, не связано с его хозяйственной деятельностью, не повлекло за собой получение какой-либо имущественной выгоды, в выдаче займов отсутствовал материальный интерес займодавца, поскольку заем являлся беспроцентным. Договоры займа подписывались в целях получения контроля над ответчиком как при осуществлении хозяйственной деятельности, так и при проведении процедуры банкротства, заключение договоров было продиктовано интересами иных лиц, а не самого ответчика.
Общество "Снабинвест" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов конкурсного управляющего. По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество "Снабинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 10.10.2013 с уставным капиталом 10 000 рублей (в последующем не изменялся), с момента создания единственным учредителем (со 100% долей участия) и директором истца является Тихонов Денис Витальевич, основным видом деятельности является оптовая торговля металлами и металлическими рудами, в качестве дополнительных - 32 вида деятельности (согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Общество "Легион" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 25.04.2012 с уставным капиталом 10 000 рублей (в последующем не изменялся), с момента создания единственным учредителем (со 100% долей участия до настоящего момента) и директором (до момента введения конкурсного производства) ответчика являлся Полежаев Константин Владимирович, основным видом деятельности является оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, в качестве дополнительных - 12 видов деятельности (согласно сведениям из ЕГРЮЛ).
Между обществом "Снабинвест" в лице директора Тихонова Д.В. (займодавец) и обществом "Легион" в лице директора Полежаева К.В. (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа от 05.05.2014 в„– 1, от 04.07.2014 в„– 2, от 29.09.2014 в„– 2/1, от 06.10.2014 в„– 3, от 31.10.2014 в„– 4, от 28.11.2014 в„– 5, от 01.12.2014 в„– 6, от 19.12.2014 в„– 7.
В соответствии с пунктами 1.1, 2.1. и 3.2 перечисленных договоров займодавец обязался передать заемщику денежные средства в суммах, соответственно, 600 000 руб., 1 500 000 руб., 1 900 000 руб., 590 000 руб., 1 400 000 руб., 320 000 руб., 2 000 000 руб., 2 568 000 руб., всего в сумме 10 878 000 руб., а заемщик обязался возвратить заемные денежные средства не позднее 31.12.2014, при этом, вправе распоряжаться полученным займом по своему усмотрению.
Общество "Снабинвест" перечислило на расчетный счет общества "Легион" денежные средства в общей сумме 10 878 000 руб. платежными поручениями от 07.05.2014 в„– 18 на сумму 600 000 руб., от 04.07.2014 в„– 365 на сумму 1 500 000 руб., от 30.09.2014 в„– 109 на сумму 1 900 000 руб., от 07.10.2014 в„– 111 на сумму 30 000 руб., от 20.10.2014 в„– 116 на сумму 100 000 руб., от 22.10.2014 в„– 122 на сумму 460 000 руб., от 30.10.2014 в„– 131 на сумму 1 400 000 руб., от 28.11.2014 в„– 150 на сумму 320 000 руб., от 02.12.2014 в„– 153 на сумму 2 000 000 руб., от 22.12.2014 в„– 160 на сумму 2 568 000 руб. В назначении платежей указано, что производится перечисление заемных средств по договорам беспроцентного займа.
Сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014, согласно которому задолженность общества "Легион" перед обществом "Снабинвест" составляет 10 878 000 руб.
В связи с тем, что общество "Легион" в установленный договорами займа срок сумму займа не возвратило, общество "Снабинвест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.
Суд первой инстанции, проанализировав материалы дела и условия договоров, пришел к выводу, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора займа, факт получения ответчиком от истца денежных средств в общей сумме 10 878 000 руб. в качестве займа подтверждается материалами дела, доказательств возврата истцу заемных денежных средств ответчиком не представлено. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.
При этом судом апелляционной инстанции установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Легион" возбуждено на основании заявления общества "СКАЙФОЛ" (правопреемником которого впоследствии на основании договора уступки права требования от 15.02.2016 стало общество "ПРОФИНВЕСТ-М" - заявитель апелляционной жалобы), а доводы о мнимом характере сделок, злоупотреблении правом со стороны истца судом апелляционной инстанции признаны предположительными и основанными на субъективной оценке заявителя.
Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии с п. 1, 3 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а именно: платежные поручения, выписку о движении по счету, суды признали доказанным факт выдачи займа, а также факт возникновения между сторонами заемных правоотношений. Доказательств погашения долга в размере заявленного иска в дело не представлено.
Апелляционным судом рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества "ПРОФИНВЕСТ-М" и конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича о мнимом характере спорных взаимоотношений.
Так, судом апелляционной инстанции установлено, что в отношении общества "Легион" 08.05.2015 по заявлению, поданному 01.04.2015 кредитором - обществом "СКАЙФОЛ", Арбитражным судом Челябинской области возбуждено дело о банкротстве в„– А76-7846/2015, определением от 14.09.2015 введена процедура наблюдения с утверждением временного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича, решением от 10.02.2016 процедура конкурсного производства с утверждением конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича.
Основанием для возбуждения дела о банкротстве явилось неисполнение решений Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2015 по делу в„– А76-27063/2014, от 24.02.2015 по делу в„– А76-28723/2014, в соответствии с которыми с общества "Легион" в пользу общества "СКАЙФОЛ" взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 713 200 руб. и 3 000 000 руб., соответственно, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 30 031 руб. 70 коп. и 38 000 руб. соответственно.
Из судебных актов по названным следует, что неосновательное обогащение возникло на основании перечисления обществом "СКАЙФОЛ" обществу "Легион" денежных средств платежными поручениями от 17.09.2014 на сумму 1 713 300 руб. и от 05.09.2014 на сумму 1 837 240 руб. и 1 162 751 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за металл по счетам 312 от 14.09.2014, 231 от 04.08.2014, 258 от 04.09.2014" соответственно.
На стадии наблюдения общества "Легион" проведен анализ финансового состояния, по результатам которого сделаны выводы о том, что восстановление платежеспособности должника невозможно, в отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства, при этом, должник не обладает достаточным объемом имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения управляющему, наличие признаков преднамеренного банкротства не выявлено.
Общество "Профинвест-М" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 27.11.2015 (уставный капитал 22 000 руб.), 15.02.2016 заключило с обществом "СКАЙФОЛ" договор уступки права требования к обществу "Легион" (по цене 100 000 руб.), определением от 10.05.2016 на основании заявления общества "Профинвест-М" произведена процессуальная замена кредитора общества "СКАЙФОЛ" на общество "Профинвест-М".
В деле о банкротстве общества "Легион" также заявились кредиторы - Федеральная налоговая служба (на сумму 30 997 руб. 48 коп., определением от 08.02.2016 требования признаны обоснованными), общество "Снабинвест" (на сумму 10 878 000 руб., производство по требованию приостановлено в связи с обжалованием судебного акта по настоящему делу), Зайцев С.В. (на сумму 57 748 руб. 88 коп. - ущерб в результате дорожно-транспортного происшествия, в основе судебный акт мирового судьи, признано обоснованным определением от 26.05.2016), Орлов А.Н. (на сумму 129 603 руб., требование находится на рассмотрении).
В процедурах наблюдения и конкурсного производства общества "Легион" управляющим приняты меры по истребованию документации и имущества должника у руководителя (определения от 27.11.2015, 18.04.2016, 26.04.2016).
К отзыву на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Редькин В.В. приложил выписки из единого государственного реестра юридических лиц, информацию о движении денежных средств по расчетным счетам общества "Легион", акты сверки взаимных расчетов, бухгалтерский баланс общества "Снабинвест", сделав вывод о том, что общество "Легион" выступало в спорных правоотношениях в качестве транзитной организации по переводу денежных средств между иными юридическими лицами, не имея в данных сделках никакого материально-имущественного интереса.
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 в„– 677/10 разъяснено, что транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.
Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.
В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением об отложении судебного разбирательства от 16.06.2016 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд предложил истцу представить в материалы дела обоснование причин предоставления займов (цели финансирования), фактического использования средств ответчиком; доказательства отражения задолженности ответчика перед истцом в бухгалтерском учете, отчетности последнего в соответствующие отчетные периоды (бухгалтерский баланс, с доказательством его сдачи в налоговый орган, расшифровками дебиторской задолженности, карточки счетов аналитического учета, оборотно-сальдовые ведомости, иные документы); источники получения средств, направленных на счет ответчика.
К дате судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы соответствующих документов истцом не представлено.
Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации, учитывая, что конкурсным управляющим общества "Легион" представлен отзыв на апелляционную жалобу с поддержкой доводов, изложенных третьим лицом, а также все документы, которые и оценивал суд апелляционной инстанции при рассмотрении жалобы конкурсного кредитора общества "Легион", именно на конкурсного управляющего должника ложатся негативные последствия несовершения контролирующим лицом должника процессуальных действий по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), как то: отсутствие ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, привлечении к участию в деле третьих лиц и т.п.
При таких обстоятельствах, проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы конкурсного управляющего о мнимом характере сложившихся между сторонами взаимоотношений, злоупотреблении правом носят предположительный характер.
Апелляционный суд верно указал, что поскольку указанные доводы конкурсного управляющего основаны лишь на выписках о движении денежных средств по счетам и выписках из ЕГРЮЛ в отношении отдельных лиц, которых явно не достаточно, оснований для вывода о транзитном характере перечислений не имеется.
Суд также отметил, что из анализа движения по счетам истца и ответчика следует, что в период перечисления спорных средств на счета общества "Снабинвест" и общества "Легион" денежные средства поступали от иных лиц (не только указанных заявителем), а перечисления обществом "Снабинвест" и обществом "Легион" производились в пользу третьих лиц (не только указанных заявителем) со ссылкой на исполнение конкретных обязательств.
При таких обстоятельствах, учитывая круг лиц, участвующих в рассматриваемом деле, а также предмет и основания заявленных требований, доводы о мнимом характере возникших обязательств (как до заключения договоров займа, так и после заключения договоров займа), которые бы свидетельствовали о транзитном характере спорных сделок, правильно оценены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными в рамках настоящего спора, учитывая также и то обстоятельство, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Легион" конкурсным управляющим данные требования заявлены по специальным основаниям (дело в„– А76-7846/2015).
Кроме того, учитывая, что в рассматриваемом случае заявителем жалобы является конкурсный управляющий общества "Легион", ссылка последнего на достаточность с его стороны доказательств prima facie (минимальные доказательства в подтверждение своих существенных сомнений) несостоятельна, принимая во внимание, что в рассматриваемой ситуации бремя доказывания соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств остается на конкурсном управляющем ответчика, обладающим юридическими и фактическими возможностями представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства, а не перешло на истца по делу.
Изложенные в кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего Редькина В.В. по существу не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрения норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств со ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12.
Следует также отметить, что положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизируют закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.
Из содержания статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
При этом, направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления ответчику процессуального права доказывания обстоятельств, на которые он указывает в кассационной жалобе, которым он не воспользовался без уважительных причин, при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлены.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Легион" - без удовлетворения.
Определением от 20.07.2016 Арбитражным судом Уральского округа заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с окончанием кассационного производства с общества "Легион" в лице конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2015 по делу в„– А76-6345/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" в лице конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Легион" в лице конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.СИДОРОВА

Судьи
А.А.САФРОНОВА
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ


------------------------------------------------------------------