АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2016 г. в„– Ф09-6156/16

Дело в„– А34-6431/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральская нефтяная компания" на определение Арбитражного суда Курганской области от 23.03.2016 по делу в„– А34-6431/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Судебное заседание открыто 20.09.2016, в судебном заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Уральская нефтяная компания" - Лямин А.С. (доверенность от 09.11.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод имени Г.М. Борисова" - Сафронова К.И. (доверенность от 16.08.2016);
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приоритет" - Евграфов Е.Ю. (доверенность от 12.07.2016).
В судебном заседании, назначенном на 20.09.2016, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.09.2016 до 11 ч. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 27.09.2016 приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Уральская нефтяная компания" - Бегунова А.П. (доверенность от 26.09.2016);
общества с ограниченной ответственностью "НПЗ им. Г.М. Борисова" - Сафронова К.И. (доверенность от 16.08.2016);
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приоритет" - Евграфов Е.Ю. (доверенность от 12.07.2016);
Федеральной налоговой службы - Соколов В.М. (доверенность от 13.01.2016).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.11.2015 заявление открытого акционерного общества "Уральская нефтяная компания" (далее - общество "Уральская нефтяная компания") признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод имени Г.М. Борисова" (далее - общество "НПЗ им. Г.М. Борисова", должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Стуков Алексей Васильевич.
Казярян Грачик Ишханович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 40 973 793 руб. 24 коп., в том числе: 39 771 817 руб. 84 коп. основного долга, 1 201 975 руб. 40 коп. процентов за пользование займом.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 23.03.2016 (судья Маклакова О.И.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 23.03.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Уральская нефтяная компания" просит определение суда первой инстанции от 23.03.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.06.2016 отменить, в удовлетворении требования Казаряна Г.И. отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, выводы судов о том, что материалами дела подтверждено наличие у Казаряна Г.И. денежных средств для предоставления займов в спорном размере, являются необоснованными. Так, заявитель указывает на то, что доказательств, достоверно подтверждающих получение Казаряном Г.И. денежных средств от продажи квартиры, не имеется, налоговая декларация за 2014 год не подтверждает наличие у Казаряна Г.И. возможности предоставить займы; судом апелляционной инстанции не дана оценка справкам о состоянии вклада Казаряна Г.И.; выписки по обоим расчетным счетам Казаряна Г.И. подтверждают наличие только 21 705 460 руб. 94 коп. По мнению заявителя, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у Казаряна Г.И. финансовой возможности для предоставления займа в сумме 39 771 817 руб. 84 коп., в связи с чем требование Казаряна Г.И. необоснованно включено судами в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, ссылаясь на аффилированность должника и Казаряна Г.И. вкупе с вышеуказанными обстоятельствами, заявитель полагает, что такие действия Казаряна Г.И. являются злоупотреблением правами с целью формирования фиктивной задолженности должника и проведения контролируемого банкротства.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, 01.09.2014 между Казаряном Г.И. и обществом "НПЗ им. Г.М. Борисова" подписан договор займа, по условиям которого займодавец (Казарян Г.И.) выдает заемщику (должник) заем в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (п. 1.1 договора).
В подтверждение передачи должнику заемных денежных средств в размере 20 391 840 руб. 44 коп. во исполнение договора займа заявителем представлены приходные кассовые ордера от 01.09.2014 в„– 49, от 17.09.2014 в„– 59, от 23.09.2014 в„– 62, от 01.10.2014 в„– 66, от 28.10.2014 в„– 77, от 12.11.2014 в„– 82, от 14.11.2014 в„– 83, от 20.11.2014 в„– 85, от 21.11.2014 в„– 86, от 29.12.2014 в„– 94, от 30.01.2015 в„– 3, от 02.02.2015 в„– 4, от 10.02.2015 в„– 5, от 16.02.2015 в„– 6, от 20.02.2015 в„– 8, от 25.02.2015 в„– 11, от 16.03.2015 в„– 17, от 18.03.2015 в„– 18, от 23.03.2015 в„– 20, от 27.03.2015 в„– 22, от 30.03.2015 в„– 23, от 02.04.2015 в„– 24, от 07.04.2015 в„– 25, от 15.04.2015 в„– 27, от 20.04.2015 в„– 28, от 28.04.2015 в„– 29, от 05.05.2015 в„– 31, от 06.05.2015 в„– 33, от 08.05.2015 в„– 34, от 08.06.2015 в„– 38, банковский ордер от 11.06.2015 в„– 7, квитанции к приходным кассовым ордерам, карточками счета 67.03 за 2014 год, за период с 01.01.2015 по 23.11.2015, за 9 месяцев 2015 года, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.11.2015.
Должник свои обязательства по возврату суммы займа не исполнил, задолженность по основному долгу составила 20 391 840 руб. 44 коп.
В соответствии с пунктом 1.4 договора за пользование денежными средствами предусмотрены проценты в размере 4% годовых.
За период с 01.09.2014 по 23.11.2015 заявителем начислены проценты за пользование заемными средствами в размере 671 939 руб. 70 коп.
Кроме того, 16.02.2015 между Казаряном Г.И. и обществом "НПЗ им. Г.М. Борисова" был заключен договор займа, согласно которого займодавец (Казарян Г.И.) выдает заемщику (должник) заем в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (п. 1.1 договора).
Срок предоставления займа определен сторонами в пункте 1.3 договора до 31.12.2015.
В подтверждение передачи должнику заемных денежных средств в размере 21 848 000 руб. во исполнение договора займа заявителем представлены платежное поручение от 18.02.2015 в„– 611, приходные кассовые ордера от 01.07.2015 в„– 39, от 11.09.2015 в„– 48, от 01.10.2015 в„– 54, от 08.10.2015 в„– 55, от 13.10.2015 в„– 56, от 02.11.2015 в„– 57, от 10.11.2015 в„– 58, от 11.11.2015 в„– 59, от 23.11.2015 в„– 60, квитанции к приходным кассовым ордерам, карточки счета 67.03 за период с 01.01.2015 по 23.11.2015, за 9 месяцев 2015 года, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.11.2015.
Должник свои обязательства по возврату суммы займа исполнил частично в размере 3 670 000 руб., задолженность по основному долгу составила 18 178 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.4 договора за пользование денежными средствами предусмотрены проценты в размере 4% годовых.
За период с 19.02.2015 по 23.11.2015 заявителем начислены проценты за пользование заемными средствами в размере 530 037 руб. 70 коп.
Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по возврату суммы займа по вышеуказанным договорам и начисленных процентов, Казарян Г.И. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление Казарян Г.И. о включении требования в реестр, исходили из обоснованности указанных требований.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление в„– 35) в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 807, п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
В соответствии с абз. 3 п. 26 постановления в„– 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования, возникшего на основании договора займа от 01.09.2014, Казаряном Г.И. представлены договор займа от 01.09.2014, приходные кассовые ордера, банковский ордер от 11.06.2015 в„– 7, квитанции к приходным кассовым ордерам, карточки счета 67.03, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.11.2015. В обоснование требования на сумму 21 848 000 руб. по договору займа от 16.02.2015, Казаряном Г.И. представлены договор займа от 16.02.2015, платежное поручение от 18.02.2015 в„– 611, приходные кассовые ордера, квитанции к приходным кассовым ордерам, карточки счета 67.03 акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.11.2015.
Руководствуясь разъяснениями, приведенными в абз. 3 п. 26 постановления в„– 35, суды в целях проверки обоснованности требования Казаряна Г.И. запросили у кредитора и должника документы, подтверждающие наличие у Казаряна Г.И. финансовой возможности предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также свидетельствующие о том, как полученные средства были истрачены должником, об отражении получения этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности должника.
Исследовав представленные Казаряном Г.И. в подтверждение финансовой возможности предоставления займа документы, в том числе справку Коммерческого банка "Юниаструм Банк" от 01.02.2016 в„– 46, справки о состоянии вклада Казаряна Г.И. за период с 01.01.2014 по 31.12.2015, справки о состоянии вклада Казаряна Г.И. за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, выписки по счетам 40817810919090100803 и 40817840619090100047 Казаряна Г.И. за период с 16.02.2015 по 25.01.2016, приходный кассовый ордер в„– 76408144 от 20.02.2015, договор купли-продажи квартиры от 04.03.2014, налоговую декларацию Казаряна Г.И. за 2014 год, принимая во внимание, что денежные средства во исполнение договоров займа передавались должнику не единовременно, а регулярно в течение продолжительного времени в разных суммах, суды первой и апелляционной инстанций, изучив и оценив указанные документы, признали подтвержденным наличие у Казаряна Г.И. финансовой возможности для предоставления займа.
Кроме того, проанализировав представленные должником во исполнение определения суда от 19.05.2015 доказательства расходования денежных средств, в частности: информацию по расчетному счету должника в обществе с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "Финанс Бизнес Банк", информацию по расчетному счету должника в обществе с ограниченной ответственностью "Сибирский банк реконструкции и развития", кассу предприятия с документами по приходу и расходу средств за 2014 год, направленных в общество с ограниченной ответственностью "Сибирский банк реконструкции и развития", кассу предприятия с документами по приходу и расходу средств за 2015 год, хозяйственные договоры должника, принимая во внимание пояснения должника относительно расходования представленных Казаряном Г.И. заемных денежных средств на обеспечение хозяйственной деятельности должника и отсутствие со стороны иных лиц, участвующих в деле, возражений относительно расходования должником данных средств, установив, что полученные денежные средства отражены в отчетности и кассе должника, были израсходованы на выплату заработной платы сотрудникам, оплату обязательных платежей (налогов, взносов), услуг, задолженности перед контрагентами, все представленные должником документы соотносятся с документами, представленными кредитором в подтверждение предоставления займов, суд апелляционной инстанции признал подтвержденными сведения о расходовании должником полученных от Казаряна Г.И.
Исследовав в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, заявленные ими в обоснование своей позиции, принимая во внимание наличие у Казаряна Г.И. финансовой возможности для предоставления займов, а также доказательства отражения бухгалтерской отчетности и кассе должника полученных денежных средств, их расходования на обеспечение своей хозяйственной деятельности, установив с учетом изложенного факт получения должником от Казаряна Г.И. заемных денежных средств в заявленном размере, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств погашения задолженности по договорам займа в полном объеме, проверив расчеты процентов за пользование заемными денежными средствами и наличие оснований для их начисления в соответствующем размере, исходя из условий договоров займа, и признав их верными, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для включения заявленных сумм основного долга и процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов общества "НПЗ им. Г.М. Борисова".
Суд округа полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
В отношении довода заявителя кассационной жалобы о том, что выписки по обоим расчетным счетам Казаряна Г.И. подтверждают наличие только 21 705 460 руб. 94 коп., чего недостаточно для предоставления займов в заявленном размере, суд кассационной инстанции отмечает следующее. Действительно, из материалов дела усматривается движение по расчетным счетам Казаряна Г.И. (40817840619090100047 и 40817810919090100803) одной и той же денежной суммы в размере 21 705 760 руб. 80 коп. Вместе с тем, принимая во внимание сведения о наличии у Казаряна Г.И. иных денежных средств (в частности, приходный кассовый ордер в„– 76408144 от 20.02.2015, продажу квартиры по договору от 04.03.2014, что также отражено в налоговой декларации за 2014, наличие у кредитора двух вкладов: Visa Gold Сбербанка России и Standard MasterCard Сбербанка России с регулярным оборотом по обоим указанным счетам в течение всего периода 2014 - 2015 г., что подтверждено соответствующими справками кредитной организации), учитывая наличие удовлетворительных сведений о расходовании должником всех полученных от Казаряна Г.И. денежных средств, в частности, учитывая, что денежные средства в сумме 15 003 058 руб. 44 коп., отраженные в приходном кассовом ордере от 29.12.2014 в„– 94 (что является самой крупной суммой, оформленной приходным кассовым ордером) в этот же день сданы в банк, что подтверждается расходным кассовым ордером в„– 187, банковским ордером в„– 143, выпиской по счету, при этом сведений о возможных иных источниках указанных средств возражающими лицами не представлено, суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда о подтвержденности требования Казаряна Г.И. сделан судами по результатам совокупной оценки всех представленных в материалы дела доказательств, и является верным.
Довод заявителя о наличии в действиях Казаряна Г.И. признаков злоупотребления права был рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен со ссылкой на то, что само по себе обращение Казаряна Г.И. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов не свидетельствует о злоупотребления правом применительно к должнику или его кредиторам. При этом суд кассационной инстанции отмечает, из материалов дела о банкротстве должника усматривается, что Казарян Г.И. заявителем по данному делу не является, общая сумма требований в реестре требований кредиторов должника по состоянию на 12.08.2016 составляет 817 474 835 руб. (как установлено в решении суда о признании должника банкротом от 22.08.2016), каких-либо убедительных доводов относительно наличия схемы, направленной на установление контроля над осуществлением процедуры банкротства, не приведено, в связи с чем оснований полагать, что действия Казаряна Г.И. направлены на получение влияния на ход процедуры банкротства либо лишение отдельных кредиторов должника такого влияния, не имеется.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку выводов судов об установленных ими фактических обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют и, по сути, выражают несогласие заявителя с содержащимися в судебных актах выводами судов относительно оценки доказательств, представленных кредитором в обоснование предъявленного им требования.
Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Курганской области от 23.03.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения жалобы открытого акционерного общества "Уральская нефтяная компания" не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Курганской области от 23.03.2016 по делу в„– А34-6431/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральская нефтяная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------