АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2016 г. в„– Ф09-8996/16

Дело в„– А60-20375/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Шайбаковой Э.М., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Универсальная инвестиционная компания Партнер" (далее - общество "Уником Партнер", должник) в лице представителя учредителей (участников) общества "Уником Партнер" Филип Ирины Петровны и конкурсного кредитора общества "Уником Партнер" Куренкова Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в„– А60-20375/2015.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
участников общества "Уником Партнер" - Филип И.П. (протокол общего собрания участников общества "Уником Партнер" от 20.03.2015, паспорт);
конкурсного кредитора общества "Уником Партнер" Куренкова В.В. - Яшин В.Б. (доверенность от 23.07.2016, паспорт);
бывшего генерального директора общества "Уником Партнер" Кузьмина И.В. - Акава М.П. (доверенность от 15.01.2016, паспорт).

Общество "Уником Партнер" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Кузьмину И.В. как бывшему единоличному исполнительному органу названного юридического лица об истребовании документов общества.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2016 (судья Павлова Е.А.) производство по делу в„– А60-20375/2015 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между обществом "Уником Партнер" и Кузьминым И.В.
В Арбитражный суд Уральского округа обратились с кассационными жалобами на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2016 лица, не участвующие в данном деле - представитель учредителей (участников) общества "Уником Партнер" Филип И.П. и конкурсный кредитор в деле в„– А60-57747/2014 о банкротстве общества "Уником Партнер" Куренков В.В., которые сослались на нарушение их прав и законных интересов обжалуемым судебным актом тем, что утвержденное арбитражным судом мировое соглашение по данному делу не позволяет им предъявить требования о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора общества "Уником Партнер" Кузьмина И.В. в деле о банкротстве должника.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
Так, представитель участников общества "Уником Партнер" Филип И.П. в кассационной жалобе указывает, что мировое соглашение утверждено уже после признания общества "Уником Партнер" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства, но его бывшим генеральным директором Кузьминым И.В. не передана в полном объеме документация новому директору Павлову М.Н., который до окончания рассмотрения дела скончался. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что единственной возможностью получить необходимые документы общества "Уником Партнер" для полноценного проведения конкурсного производства - это истребовать их у Кузьмина И.В.
Куренков В.В. в кассационной жалобе полагает, что действия конкурсного управляющего по заключению мирового соглашения являются неправомерными, поскольку отказ от получения документов, связанных как с формированием конкурсной массы, так и с определением объема требований кредиторов, влечет за собой нарушение распределения конкурсной массы и не отвечает целям конкурсного производства. Кроме того, заявитель полагает, что утвержденное мировое соглашение является подозрительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В отзывах на каждую из кассационных жалоб Кузьмин И.В. указывает, что мировое соглашение не противоречит Закону о банкротстве и не нарушает права участников и кредиторов общества "Уником Партнер", считает определение суда первой инстанции от 11.07.2016 законным и обоснованным.

Согласно ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.
В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
По смыслу изложенных норм для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
При этом лица, названные в ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов на основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таких доказательств заявителями кассационных жалоб суду кассационной инстанции не представлено, а обжалуемый судебный акт об их правах и обязанностях выводов не содержит, следовательно, они не являются лицами, которые вправе обращаться с кассационными жалобами в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с этим, суд кассационной инстанции полагает, что представитель участников общества "Уником Партнер" Филип И.П. и конкурсный кредитор должника Куренков В.В. вправе обжаловать указанный судебный акт в интересах общества "Уником Партнер" в силу следующих правовых положений.
Согласно абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 93 постановления от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явного ущерба.
Из приведенных положений закона, а также его абстрактного толкования, следует, что участник имеет право, в том числе, на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением закона, в частности со злоупотреблением правами обществом и другой стороной сделки. Иное понимание закона фактически означало бы отказ в доступе к правосудию участнику общества, чьи права и интересы нарушены недобросовестной сделкой.
Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Суд кассационной инстанции отмечает, что согласно п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Пленум в„– 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции стороны подписали мировое соглашение, согласно которому общество "Уником Партнер" отказалось от иска в полном объеме.
Суд первой инстанции утвердил названное мировое соглашение, исходя из того, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Частью 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из указанных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, доказыванию подлежит факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.
При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Исследовав и оценив условия мирового соглашения, установив, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу в соответствии нормами ст. 141, ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установленный ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.
Доказательств злоупотребления сторонами своими правами или причинение ущерба должнику, его кредиторам или обществу, не представлено.
Довод представителя учредителей (участников) общества "Уником Партнер" в кассационной жалобе о том, что конкурсный управляющий заключил мировое соглашение без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), подлежит отклонению с учетом правовой позиции, разъясненной в определениях Верховного Суда Российской Федерации в„– 306-ЭС15-1674 и 305-ЭС16-3884, поскольку установленное абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации право участников корпорации на предъявление косвенного иска ограничено возможностью защиты законных интересов только самого юридического лица, а не его кредиторов или иных третьих лиц.
Аналогичный довод конкурсного кредитора Куренкова В.В. об отсутствии согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) на заключение мирового соглашения по рассматриваемому спору подлежит отклонению, поскольку указанное мировое соглашение от 04.07.2016 заключено не в рамках дела в„– А60-57747/2014 о банкротстве общества "Уником Партнер", а в рамках искового производства по делу в„– А60-20375/2015, возбужденного 08.05.2015 по иску генерального директора общества "Уником Партнер" Павлова М.Н., обратившегося в арбитражный суд 30.04.2015 еще до введения в отношении должника первой процедуры банкротства (наблюдение с применением правил параграфа 4 главы IX "Банкротство финансовых организаций" Закона о банкротстве) и утверждения временным управляющим должника Прокофьева Н.А. на основании определения арбитражного суда от 29.07.2015 (резолютивная часть объявлена 27.07.2015), т.е. до установления обоснованными и включения в реестр должника требований его кредиторов, а в силу п. 1 ст. 154 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим, но в данном случае особенностей для его заключения, прямо оговоренных в пунктах 2 - 4 названной статьи, по настоящему делу не имелось, следовательно, согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) на заключение мирового соглашения по рассматриваемому спору не требовалось.
Довод конкурсного кредитора Куренкова В.В. о том, что утвержденное мировое соглашение является подозрительной сделкой в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом кассационной инстанции отклоняется, так как заявителем кассационной жалобы не доказано наличие совокупности условий для признания сделки недействительной, предусмотренных указанной нормой специального закона.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что мировое соглашение права и законные интересы иных лиц не нарушает и закону не противоречит, поэтому определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в„– А60-20375/2015 следует признать законным и обоснованным. Доказательств обратного заявителями кассационных жалоб не представлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4. ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется и обжалуемое определение суда первой инстанции следует оставить без изменения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в„– А60-20375/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Универсальная инвестиционная компания Партнер" и Куренкова Валерия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.КАНГИН

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА


------------------------------------------------------------------