АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2016 г. в„– Ф09-8873/16

Дело в„– А60-50104/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сирота Е.Г.,
судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Гаврилов-Ямский машиностроительный завод "Агат" (ИНН: 7616002417, ОГРН: 1027601067944; далее - общество ГМЗ "Агат") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 по делу в„– А60-50104/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества ГМЗ "Агат" - Ерыкова Е.С. (доверенность от 11.01.2016 в„– 3);
общества с ограниченной ответственностью Компания "Пумори-Лизинг" (ИНН: 6661074115, ОГРН: 1026605225723; далее - общество "Пумори-Лизинг") - Набок Л.А. (доверенность от 29.08.2016 в„– 53), Корсунская И.В. (доверенность от 26.09.2016 в„– 60).

Общество "Пумори-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу ГМЗ "Агат" о взыскании 3 412 475 руб. 41 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей.
Решением суда от 19.02.2016 (судья Пшеничникова И.В.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 (судьи Макаров Т.В., Виноградова Л.Ф., Жукова Т.М.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество ГМЗ "Агат" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ссылаясь на отсутствие задолженности по уплате лизинговых платежей, общество ГМЗ "Агат" считает, что изменение курса иностранной валюты не является основанием для изменения размера лизинговых платежей. Указывает, что размер лизинговых платежей установлен сторонами договора лизинга в конкретном размере; в п. 2.2 договора указано, что курс для расчета лизинговых платежей в рублях на момент заключения договора лизинга 1 Евро = 47,00 руб. Общество ГМЗ "Агат" также не согласно с расчетом, представленным истцом. Полагает, что судами не учтено изменение курса Евро в периоды совершения ежемесячных лизинговых платежей. Кроме того, заявитель ссылается на то, что в действительности он не согласовывал с истцом условия договора поставки оборудования.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Пумори-Лизинг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что увеличение лизинговых платежей было согласовано сторонами в договоре, направлено исключительно на компенсацию дополнительно понесенных истцом расходов, вызванных ростом стоимости приобретения предмета лизинга.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Пумори-Лизинг" (лизингодатель) и обществом ГМЗ "Агат" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.06.2014 в„– ПЛ/АГ-546 (далее - договор лизинга).
Пунктом 1.1 договора лизинга установлено, что в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести имущество, указанное в приложении в„– 1 к договору, у определенного лизингополучателем продавца (поставщика) (ООО "Урал-инструмент-Пумори") и предоставить лизингополучателю это имущество с необходимыми документами во временное владение и пользование за определенную плату, с переходом права собственности к лизингополучателю в соответствии с п. 8.2.2.1 договора.
Между "Пумори-Лизинг" (покупатель) и ООО "Урал-инструмент-Пумори" (продавец) заключен договор от 24.06.2014 в„– К2253 (в редакции дополнительного соглашения от 11.07.2014), подписанный 11.07.2014, на поставку следующего оборудования:
1) Многофункциональный 5-тиосевой вертикально-фрезерный обрабатывающий центр фирмы OK.UMA модели MU-500VA-L с системой ЧПУ OSP-P200MA-H - 1 шт.
2) Горизонтально-обрабатывающий центр модели МА-600НВ II с системой ЧПУ OSP-Р200МА - 1 шт.
3) Многофункциональный токарно-фрезерный обрабатывающий центр фирмы OKUMA модели Mullus В40011 W1500 с системой ЧПУ OSP-P300S - 1 шт.
Общая стоимость договора поставки составляет 1 594 784 Евро, в том числе с НДС (п. 2.3 договора).
Сроки оплаты согласованы в графике, приведенном в дополнительном соглашении в„– 1 к договору, - ежемесячными платежами в период с даты заключения договора до 28.07.2015. Оплата по договору поставки произведена истцом в полном объеме и в установленные сроки.
С условиями договора поставки от 24.06.2014 в„– К2253 общество ГМЗ "Агат" было ознакомлено и согласилось, о чем имеются соответствующие надписи по тексту договора и дополнительного соглашения от 11.07.2014.
В соответствии с п. 1.2 договора лизинга лизингополучатель ознакомлен и согласен с условиями договора, заключенного между лизингодателем и продавцом (поставщиком). Лизингодатель не несет ответственности за выбор имущества и продавца (поставщика) по настоящему договору. Риски неисполнения и ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) обязательств по договору купли-продажи (поставки), несоответствия имущества целям использования по договору и связанные с этим убытки, при отсутствии вины лизингодателя, несет лизингополучатель, как сторона, которая выбрала продавца (поставщика) и имущество в качестве предмета лизинга.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по актам от 20.08.2014, 30.12.2014, 26.01.2015. Оборудование принято без замечаний по комплектности и внешним дефектам, о чем сделаны отметки в актах.
Выплата лизинговых платежей должна была осуществляться в соответствии с приложением в„– 2 к договору лизинга ежемесячными платежами в срок до мая 2017 г. включительно.
Согласно п. 2.1 договора лизинга в сумму договора входят стоимость имущества, расходы на оказание возникающих в ходе исполнения договора дополнительных услуг, иные согласованные сторонами расходы, без осуществления которых невозможно нормальное использование имущества, расходы на выплату процентов и комиссий за пользование привлеченными средствами, страхование имущества после его поставки от всех видов ущерба на срок лизинга, вознаграждение лизингодателя, выкупная стоимость имущества, разовый сбор за оформление договора.
График выплат лизинговых платежей (приложение в„– 2) выражен в рублях, при этом при пересчете в рубли стоимости имущества стороны исходили из курса Евро, существовавшего на момент заключения договора, равного 1 Евро = 47,00 рублей.
Следовательно, при заключении Договора лизинга Стороны исходили из стоимости имущества 74 954 848 руб. (1 594 784 x 47).
Судами установлено, что в период действия договора происходили значительные колебания курса Евро по отношению к российскому рублю.
Поскольку оплата продавцу приобретаемого оборудования осуществлялась по графику в рублях по курсу на день оплаты очередного платежа, с учетом изменения курса Евро, итоговая фактическая стоимость оборудования на дату полной оплаты составила 86 041 407 руб. 22 коп., т.е. возросла на 11 086 559 руб. 22 коп.
В соответствии с п. 2.3 договора лизинга при изменении стоимости оплаченного имущества продавцу (поставщику) против расчетной в договоре, указанной в п. 2.2 за счет колебания курса Евро, лизингодатель и лизингополучатель обязуются подписать дополнительное соглашение об изменении суммы договора лизинга с измененным графиком лизинговых платежей.
Пунктом 3.10 договора лизинга установлено, что при изменении в период действия договора курса валюты, к которой привязаны цена имущества по договору поставки и/или гашение кредитов и займов, способных привести к ухудшению финансового положения лизингодателя, лизингодатель вправе в одностороннем порядке соответственно изменить лизинговые платежи и/или периодичность лизинговых платежей.
В порядке, определенном указанным пунктом договора, истец производил перерасчет лизинговых платежей в соответствии с колебаниями курса валюты, о чем лизингополучатель уведомлялся письмами от 22.12.2014 в„– 662/1, от 16.03.2015 в„– 125, от 06.05.2015 в„– 250, от 30.07.2015 в„– 420. Указанными письмами также направлялись графики выплаты лизинговых платежей, уточненные с учетом текущего курса Евро.
Общество ГМЗ "Агат", не согласившись с изменением графика лизинговых платежей в соответствии с уточненными графиками оплаты, производило оплату, исходя из первоначального графика.
Согласно расчету истца по состоянию на 25.09.2015 задолженность ответчика по внесению лизинговых платежей составляет 3 412 475 руб. 41 коп.
Претензией от 07.09.2015 истец потребовал от ответчика погасить задолженность по внесению лизинговых платежей. Ответчик письмом от 16.09.2015 в„– 3497-46 в удовлетворении претензии отказал.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения лизингодателя с соответствующим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из того, что условия заключенного сторонами договора лизинга предусматривают возможность изменения графика лизинговых платежей в случае изменения курса валюты, к которой привязана цена имущества по договору поставки, в связи с чем пришли к выводу о наличии у общества ГМЗ "Агат" обязанности по перечислению лизинговых платежей в заявленной сумме и ее ненадлежащего исполнения.
Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
На основании п. 5 ст. 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона. Если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца (п. 2 ст. 28 Закона о лизинге).
Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга")
В соответствии с п. 2 указанного постановления судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
По смыслу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Судами верно установлено, что между сторонами сложились отношения, вытекающие из договора выкупного лизинга.
В соответствии с п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 данного Кодекса).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора лизинга от 23.06.2014 в„– ПЛ/АГ-546, учитывая, что в п. 3.10 договора лизинга предусмотрена возможность изменения размера лизинговых платежей лизингодателем в одностороннем порядке в случае изменения курса валюты, суды, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Так, в соответствии с п. 3.10 договора лизинга при изменениях в период действия договора курсов валют, к которым привязаны цена имущества по договору купли-продажи (поставки), способных привести к ухудшению финансового положения лизингодателя, лизингодатель вправе в одностороннем порядке, соответственно, изменить лизинговые платежи и/или периодичность лизинговых платежей.
Одностороннее право лизингодателя (истца) на изменение лизинговых платежей и/или их периодичность реализуется путем направления письменного уведомления с расчетом в виде нового графика начисления лизинговых платежей и графика оплаты.
Исходя из буквального толкования условий договора лизинга, суды пришли к выводу о том, что график перечисления лизинговых платежей может быть изменен как путем подписания сторонами дополнительного соглашения (п. 2.3 договора лизинга), так и в одностороннем порядке - п. 3.10, посредством направления соответствующего уведомления.
Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что изменение курса иностранной валюты не является основанием для изменения размера лизинговых платежей, подлежит отклонению. Соответствующее право лизингодателя предусмотрено договором лизинга, согласовано обеими сторонами. Условия договора предусматривают изменение графика лизинговых платежей в случае изменения курса валюты, к которой привязана цена имущества по договору поставки, и возложение валютных рисков на лизингополучателя. Сторонами договора согласован порядок изменения цен по договору лизинга в случае наступления соответствующих условий.
При этом суды учитывали, что в соответствии с условиями п. 1.1, 1.2 договора лизинга для целей заключения договора лизинга лизингополучателем - обществом ГМЗ "Агат", было не только выбрано оборудование и его поставщик, но и согласованы условия договора поставки, в частности, цена оборудования, оказывающая непосредственное влияние на формирование обязательств лизингополучателя перед покупателем оборудования - лизингодателем.
Несогласие общества ГМЗ "Агат" с расчетом, представленным истцом, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, возражая против удовлетворения исковых требований в суде первой инстанции, ответчик указанную сумму в нарушение ст. 65 АПК РФ, не оспорил, контррасчет не представил.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к необходимости дать иное толкование условиям заключенного договора, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу, оценки судами договора, в рамках которого возникли спорные правоотношения. Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества ГМЗ "Агат" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2016 по делу в„– А60-50104/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Гаврилов-Ямский машиностроительный завод "Агат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Г.СИРОТА

Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
Т.Л.ВЕРБЕНКО


------------------------------------------------------------------