АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2016 г. в„– Ф09-9309/16

Дело в„– А50-18162/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рябовой С.Э.,
судей Татариновой И.А., Лазарева С.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АТОЛЛ" (далее - общество "АТОЛЛ") и индивидуального предпринимателя Ляндаева Евгения Вячеславовича (далее - предприниматель Ляндаев Е.В.) на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2016 по делу в„– А50-18162/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
До начала судебного заседания от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Управление Росреестра по Пермскому краю) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство судом рассмотрено в порядке, установленном ст. 159, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и удовлетворено, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Управления Росреестра по Пермскому краю.
В судебном заседании принял участие представитель общества "АТОЛЛ" - Бурдин Н.О. (доверенность от 21.07.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "РУСЭКСПОРТ" (далее - общество "РУСЭКСПОРТ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "АТОЛЛ" и предпринимателю Ляндаеву Е.В. о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 03.12.2013 между обществом "РУСЭКСПОРТ" и обществом "АТОЛЛ", а также об истребовании у предпринимателя Ляндаева Е.В. в пользу общества "РУСЭКСПОРТ" следующего имущества:
- нежилое здание - павильон, назначение: павильон 1-этажный, общая площадь 92,7 кв. м, инв. в„– 1775, лит. А, адрес объекта: Пермский край, город Соликамск, порт Усолка, лодочная станция, кадастровый номер объекта 59-59-15/011/2011-503;
- нежилое здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 19,4 кв. м, адрес объекта: Пермский край, город Соликамск, порт Усолка, лодочная станция, кадастровый номер объекта 59-59-15/019/2007-496;
- нежилое здание лесозавода, 4 деревянных сортировочных площадки, холодный кирпичный пристрой, проходная сторожка, дощатый забор, назначение: нежилое 2-этажный, общая площадь 1 267,5 кв. м, адрес объекта: Пермский край, город Соликамск, порт Усолка, лодочная станция, кадастровый номер объекта 59-59-15/025/2007-001;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение лесозавода, общая площадь 44 045 кв. м, адрес объекта: Пермский край, город Соликамск, порт Усолка, лодочная станция, кадастровый номер объекта 59:10:0501001:61 (далее - спорное имущество)
(требования изложены с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлечения соответчика на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Пермскому краю, общество с ограниченной ответственностью "УЖБ" (далее - общество "УЖБ").
Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2016 (судья Батракова Ю.В.) исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2013, заключенный между обществом "РУСЭКСПОРТ" и обществом "АТОЛЛ", расторгнут, у предпринимателя Ляндаева Е.В. истребовано в пользу общества "РУСЭКСПОРТ" спорное имущество (с учетом определения об исправлении описки от 14.04.2016).
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи Семенов В.В., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, предприниматель Ляндаев Е.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Как полагает заявитель, он является законным владельцем спорного имущества на основании договора купли-продажи от 04.06.2015, заключенного с обществом "АТОЛЛ", так как обязательства по оплате приобретенного имущества исполнены им в полном объеме. При этом, как считает заявитель, рассматривая исковые требования общества "РУСЭКСПОРТ", суды ошибочно исходили из того, что Ляндаев Е.В. обладает статусом индивидуального предпринимателя, поскольку при заключении договора купли-продажи от 04.06.2015 он выступал как физическое лицо, а весь комплекс имущества используется им как дачный для постоянного проживания. Заявитель жалобы полагает, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, что привело к нарушению его прав на судебную защиту.
В кассационной жалобе общество "АТОЛЛ" просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что заключенный между обществом "АТОЛЛ" и предпринимателем Ляндаевым Е.В. договор купли-продажи от 04.06.2015 является мнимой сделкой, поскольку он был исполнен сторонами в полном объеме. Предприниматель Ляндаев Е.В. не является надлежащим ответчиком, так как названный договор заключен с Ляндаевым Е.В. как физическим лицом, спорное имущество приобретено им для личных целей, а не с целью осуществления предпринимательской деятельности. Также заявитель жалобы полагает, что нарушение срока оплаты по договору купли-продажи не является доказательством существенности нарушения условий договора.
В отзыве на кассационную жалобу общество "РУСЭКСПОРТ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Несмотря на то, что заявители кассационных жалоб указывают на необходимость отмены только решения суда первой инстанции, судом кассационной инстанции проверяется законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, так как решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции.
При рассмотрении спора судами установлено, что 03.12.2013 между обществом "РУСЭКСПОРТ" (продавцом) и обществом "АТОЛЛ" (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого покупателю по акту приема-передачи объектов недвижимости от 03.12.2013 передано спорное имущество (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи от 03.12.2013 сумма договора составляет 1 400 000 руб.
Пунктом 3.2 договора установлено, что сумма договора вносится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по истечении 6 месяцев с момента регистрации права собственности покупателем.
Право собственности общества "АТОЛЛ" на спорное имущество зарегистрировано 09.12.2013, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 09.07.2015.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 по делу в„– А50-20651/2014 иск общества "РУСЭКСПОРТ" к обществу "АТОЛЛ" о расторжении договора купли-продажи от 03.12.2013 и о возврате имущества оставлен без рассмотрения в связи с несоблюдением обществом "РУСЭКСПОРТ" досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора. При рассмотрении дела в„– А50-20651/2014 определением от 10.10.2014 удовлетворено заявление общества "РУСЭКСПОРТ" об обеспечении иска, наложен арест на спорное имущество. Обеспечительные меры отменены определением от 11.08.2015.
Общество "РУСЭКСПОРТ" направило обществу "АТОЛЛ" претензию от 25.02.2015 с предложением о расторжении договора купли-продажи от 03.12.2013 в случае неоплаты спорного имущества, однако общество "АТОЛЛ" оплату по договору не произвело, спорное имущество не возвратило.
Несмотря на явно выраженное намерение общества "РУСЭКСПОРТ" на возврат спорного имущества, между обществом "АТОЛЛ" (продавец) и Ляндаевым Е.В. (покупатель) 04.06.2015 заключен договор купли-продажи спорного имущества, на основании которого 24.09.2015 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за Ляндаевым Е.В., что подтверждается выписками из ЕГРП от 06.10.2015.
Общество "РУСЭКСПОРТ", ссылаясь на неисполнение обществом "АТОЛЛ" принятых на себя обязательств по оплате приобретенного спорного имущества, а также указывая на мнимость договора купли-продажи от 04.06.2015, заключенного между обществом "АТОЛЛ" и Ляндаевым Е.В. во избежание возврата имущества по расторгнутому договору от общества "АТОЛЛ" обществу "РУСЭКСПОРТ", обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями о расторжении договора купли-продажи от 03.12.2013 и о возврате спорного имущества.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций суды обоснованно исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130).
Пунктами 1, 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 10, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 22 от 29.04.2010 "О некоторые вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 в„– 10/22) разъяснено, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проанализировав условия п. 3.1 и 3.2 договора купли-продажи от 03.12.2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оплата по указанному договору должна была быть произведена обществом "АТОЛЛ" в срок до 09.06.2014.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи ценных бумаг от 05.05.2015, условиями которого предусмотрено, что в качестве частичной оплаты по договору общество "АТОЛЛ" передает обществу "РУСЭКСПОРТ" простой вексель общества "УЖБ" номинальной стоимостью 2 166 320 руб., и акт приема-передачи простых векселей от 05.05.2015, заключение эксперта от 15.02.2016 в„– 02/02/16-ДОК, согласно которому по итогам судебной почерковедческой экспертизы экспертом установлено, что указанные договор и акт приема-передачи простых векселей подписаны не руководителем истца, а другим лицом с подражанием его подписи, учитывая, что иных доказательств, подтверждающих оплату по договору купли-продажи от 03.12.2013 как в установленный договором срок, так и на момент рассмотрения настоящего спора, обществом "АТОЛЛ" не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о существенном нарушении обществом "АТОЛЛ" принятых на себя обязательств по оплате спорного имущества, что является основанием для расторжения договора в силу подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В силу п. 1 ст. 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку договор купли-продажи спорного имущества между обществом "АТОЛЛ" и индивидуальным предпринимателем Ляндаевым Е.В. заключен после предъявления обществом "РУСЭКСПОРТ" требования о расторжении договора купли-продажи от 03.12.2013 и о возврате спорного имущества по делу в„– А50-20651/2014 в период действия обеспечительных мер о наложении ареста на спорное имущество по указанному делу и запрета на совершение регистрационных действий (выписки из ЕГРП на спорное имущество от 09.07.2015), государственная регистрация перехода права собственности произведена после возбуждения производства по настоящему делу в короткий промежуток времени между снятием и наложением ареста по настоящему делу (24.09.2015 - 01.10.2015), принимая во внимание, что спорное имущество отчуждено предпринимателю Ляндаеву Е.В. по цене ниже приобретения (1 000 000 и 1 400 000) при непредставлении доказательств наличия разумной экономической или иной цели на приобретение спорного имущества, а также, что предприниматель Ляндаев Е.В. является знакомым директора и единственного участника общества "АТОЛЛ" Мартынова В.В., что последним в судебной заседании в суде апелляционной инстанции не оспаривалось, а также учитывая предпринятые обществом "АТОЛЛ" при рассмотрении настоящего дела действия по предоставлению недостоверных доказательств об оплате по договору купли-продажи от 03.12.2013, суды пришли к правильному выводу о мнимости договора купли-продажи 04.06.2015, поскольку он заключен исключительно в целях воспрепятствования обществу "РУСЭКСПОРТ" получить спорное имущество обратно в случае расторжения договора купли-продажи от 03.12.2013.
Поскольку в материалы дел доказательства оплаты по договору купли-продажи спорного имущества от 04.06.2015 не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая удовлетворение требования общества "РУСЭКСПОРТ" о расторжении договора купли-продажи спорного имущества от 03.12.2013, а также направленность действий ответчиков путем заключения договора купли-продажи от 04.06.2015 воспрепятствовать возврату имущества обществу "РУСЭКСПОРТ", суды правомерно сочли возможным применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата спорного имущества непосредственно обществу "РУСЭКСПОРТ" минуя общество "АТОЛЛ".
Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что предпринимателем Ляндаевым Е.В. обязательство по оплате спорного имущества исполнено, материалами дела не подтверждаются.
Ссылка общества "АТОЛЛ" на неправильное применение судами ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции как основанная на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих обязательственные правоотношения.
Довод предпринимателя Ляндаева Е.В. о его ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил, поскольку установил, что определения по делу, а также телеграмма направлялись предпринимателю по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей в качестве места нахождения предпринимателя (этот же адрес указан в апелляционной и кассационной жалобах предпринимателя), однако, указанные определения возвращены почтовым органом в суд, телеграмма получена женой. При таком положении по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным о месте и времени судебного заседания.
Довод предпринимателя Ляндаева Е.В. о прекращении производства по делу в связи с тем, что ответчик заключил договор купли-продажи от 04.06.2015 как физическое лицо, а не индивидуальный предприниматель, являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонен.
Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, Ляндаев Е.В. обладает статусом индивидуального предпринимателя и на момент подачи настоящего иска не прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.
В соответствии с ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Иные доводы общества "АТОЛЛ" и предпринимателя Ляндаева Е.В. являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства имеющее существенное значение для дела судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2016 по делу в„– А50-18162/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АТОЛЛ" и индивидуального предпринимателя Ляндаева Евгения Вячеславовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Э.РЯБОВА

Судьи
И.А.ТАТАРИНОВА
С.В.ЛАЗАРЕВ


------------------------------------------------------------------