АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2016 г. в„– Ф09-9526/16

Дело в„– А76-1603/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Токмаковой А.Н.,
судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Специализированное монтажно-эксплуатационное управление ГАИ" (далее - заявитель, АО "СМЭУ ГАИ", налогоплательщик, общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2016 по делу в„– А76-1603/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В заседании приняли участие представители:
Общества - Коньков К.А. (доверенность от 10.05.2016), Юшта И.А. (доверенность от 31.03.2016);
Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - инспекция, налоговый орган) - Воргуданова А.В. (доверенность от 08.09.2016).

АО "СМЭУ ГАИ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 29.09.2015 в„– 43.
Решением суда от 01.06.2016 (судья Костылев И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 (судьи Плаксина Н.Г., Арямов А.А., Малышев М.Б.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
По мнению заявителя, суды не дали совокупной оценки доводам общества, не оценили имеющиеся в деле доказательства в полном объеме, налоговый орган не опроверг документально подтвержденные доводы налогоплательщика, касающиеся реальности исполнения рассматриваемых сделок и проявления обществом необходимой осмотрительности при выборе спорных контрагентов.
Суды дали неправильную оценку представленным счетам-фактурам, указав на недостоверность сведений о хозяйственных операциях со спорными контрагентами и отсутствии оснований для применения вычета по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС). Не доказана информированность заявителя о противоправных действиях контрагентов.
В материалы дела в подтверждение реальности финансово-хозяйственных взаимоотношений со спорными контрагентами налогоплательщиком представлены надлежащим образом оформленные и достаточные доказательства. Факты участия общества в схеме, направленной на противоправное "обналичивание" денежных средств, а также возврат денежных средств, перечисленных ООО "СнабСервис" и ООО "Строительный Картель", не установлены.
Отсутствие у спорных контрагентов задекларированных материально-технической базы, персонала, о минимизации ими уплаты налогов, их неисполнимости в своих налоговых обязанностях само по себе не порочит сделки с их участием по налоговым последствиям для налогоплательщика, кроме того, касаются оценки деятельности контрагентов, за действия которых общество не может нести ответственность.
Считает, что установленные приговором Центрального районного суда г. Челябинска обстоятельства осуществления контролирующими ООО "Строительный картель" лицами незаконной деятельности не свидетельствуют об абсолютной невозможности осуществления реальной хозяйственной деятельности данным обществом. Судами не учтено, что в результате выполнения спорных договоров налогоплательщиком достигнут реальный экономический эффект.

Как следует из материалов дела, инспекцией проведена выездная налоговая проверка в отношении АО "СМЭУ ГАИ", период проверки - с 01.01.2012 по 31.12.2014, по НДФЛ - с 04.06.2012 по 30.03.2015, составлен акт от 27.08.2015 в„– 39.
По результатам рассмотрения материалов проверки, инспекцией вынесено решение от 29.09.2015 в„– 43 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения:
- по пункту 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации за неуплату НДС за 2 квартал 2012 года в результате неправильного исчисления, совершенного умышленно, в виде штрафа в размере 1 855 266,40 руб.;
- по пункту 3 статьи 122 НК РФ за неуплату налога на прибыль организаций за 2012 год в результате занижения налоговой базы, совершенного умышленно, в виде штрафа в размере 2 819 252 руб., в том числе в федеральный бюджет в размере 281 925,20 руб., в бюджет субъекта Российской Федерации в размере 2 537 326,80 руб.
Кроме того, решением от 29.09.2015 в„– 43 налогоплательщику предложено уплатить налог на прибыль организаций за 2012 год в сумме 7 048 130 руб., НДС за 1, 2 кварталы 2012 года в сумме 6 343 317 руб.; пени по НДС в сумме 1 241 394,81 руб., пени по налогу на прибыль организаций в сумме 1 638 888,14 руб.
В ходе проверки налоговый орган пришел к выводу о нереальности хозяйственных операций АО "СМЭУ ГАИ" с контрагентами ООО "СнабСервис" по поставке товаров без заключения договора и ООО "Строительный картель", осуществлявшим для общества строительно-монтажные работы в соответствии с договором подряда от 12.01.2012.
В ходе проверки налоговым органом установлено, что ООО "СнабСервис" осуществляло налогоплательщику в проверяемый период поставку товаров без заключения договора. ООО "Строительный картель" осуществляло для общества строительно-монтажные работы в соответствии с договором подряда от 12.01.2012.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 30.12.2015 в„– 16-07/005406 оспариваемое решение инспекции частично изменено путем отмены налога на прибыль организаций за 2012 год в сумме 715 561 руб. (1 189 190 руб. x 20% + 2 388 615 руб. x 20%), а также соответствующих сумм пеней и штрафа; в отношении НДС решение инспекции утверждено.
Основанием для изменения решения послужил вывод о доказанности, с учетом заключения эксперта от 23.12.2015 в„– ЗЭ 02-650-15000, расходов налогоплательщика в части выполнения работ по ремонту внутренних помещений административного здания общества исходя из рыночных цен, то есть в сумме 1 189 190 руб., а также расходов на приобретение, как указывал заявитель, у ООО "СнабСервис" ТМЦ на сумму 2 388 615 руб.
Воспользовавшись правом на судебную защиту, общество обратилось в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями ст. 171, 172, 252 Налогового кодекса Российской Федерации ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 20.02.2001 в„– 3-П и в определениях от 25.07.2001 в„– 138-О, от 08.04.2004 в„– 168-О и в„– 169-О, Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято в постановлении от 12.10.2006 в„– 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды", и исходили из следующего.
В подтверждение понесенных расходов и заявленных вычетов обществом были представлены выставленные от ООО "СнабСервис" и ООО "Строительный картель" счета-фактуры, на основании которых налогоплательщиком НДС предъявлен к вычету за 1, 2 кварталы 2012 года в размере 6 343 317 руб. Затраты, связанные с приобретением товаров у ООО "СнабСервис" и оплатой за выполненные строительно-монтажные работы ООО "Строительный Картель", в сумме 35 240 648 руб. включены АО "СМЭУ ГАИ" в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль организаций за 2012 год.
Счета-фактуры и товарные накладные, выставленные от имени ООО "СнабСервис" и ООО "Строительный Картель" в адрес АО "СМЭУ ГАИ", подписаны от имени ООО "СнабСервис" - Шамионовой Е.В. (за 1 квартал 2012 года), Мелконян А.Г. (за 2 квартал 2012 года), от имени ООО "Строительный Картель" - Стрельниковой Л.А.
В ходе проверки налоговым органом в отношении контрагента ООО "СнабСервис" установлено следующее.
В 2012 - 2014 г.г. данный контрагент представлял налоговую отчетность по НДС и налогу на прибыль организаций с минимальными суммами налогов к уплате в бюджет. ООО "СнабСервис" налоговая декларация по НДС за 2 квартал 2012 г. в налоговый орган не представлена, в связи с чем ООО "СнабСервис" не отразило в налоговой отчетности сделки по реализации товарно-материальных ценностей в адрес АО "СМЭУ ГАИ", соответственно, налоги с указанных сделок контрагентом не исчислены и в бюджет не уплачены.
Учредителями ООО "СнабСервис" являлись: в период с 04.10.2011 по 06.08.2012 - Водоевич О.В., с 07.08.2012 - Мелконян А.Г. Руководителями ООО "СнабСервис" в проверяемом периоде являлись: в период с 14.11.2011 по 09.04.2012 - Шамионова Е.В., с 10.04.2012 - Мелконян А.Г. ООО "СнабСервис" за 2011 и 2013 годы сведения по форме 2-НДФЛ о доходах физических лиц не представляло. За 2012 год данной организацией сведения по форме 2-НДФЛ о доходах физических лиц представлены на Мелконяна А.Г.
Документы, оформленные от имени ООО "СнабСервис" за поставленные заявителю товары (счета-фактуры, товарные накладные), подписаны от имени ООО "СнабСервис" Шамионовой Е.В. и Мелконяном А.Г.
Согласно свидетельским показаниям Шамионовой Е.В. (протокол допроса от 28.04.2015) она зарегистрировала ООО "СнабСервис" на свое имя за денежное вознаграждение. Фактически руководителем и учредителем ООО "СнабСервис" не являлась. Денежными средствами на расчетном счете данной организации не распоряжалась и со счета их не снимала. Доверенности на право действовать от имени ООО "СнабСервис" не подписывала. Договоры, счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и другие финансово-хозяйственные документы от имени ООО "СнабСервис" также не подписывала. В представленных ей на обозрение документах ООО "СнабСервис" (счетах-фактурах, товарных накладных) стоит не ее подпись, данные документы видит впервые, она их не подписывала. Мелконян А.Г. по повестке на допрос в Инспекцию не явился без объяснения причин.
Из сведений, полученных из ГУ МВД России по Челябинской области в рамках обмена информацией, установлено, что в ходе расследования уголовного дела в„– 5001645 сотрудниками СЧ ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области был допрошен Мелконян А.Г., который в ходе допроса на все вопросы, относящиеся к деятельности ООО "СнабСервис", отказался давать ответы, сославшись на положения ст. 51 Конституции Российской Федерации.
В ходе выездной налоговой проверки проведены почерковедческие экспертизы соответствия подписей, выполненных от имени Шамионовой Е.В. и Мелконяна А.Г. в пакете документов ООО "СнабСервис".
Согласно экспертному заключению эксперта НОЦ "Экспертные технологии" ЮУрГУ Коростелева В.Н. от 28.07.2015 в„– 94/15 подписи от имени Шамионовой Е.В. в документах, представленных на экспертизу (5 счетов-фактур, 5 товарных накладных), выполнены не Шамионовой Е.В., а другим лицом. Аналогичные выводы сделаны экспертом в отношении подписей Мелконяна А.Г. на 3 счетах-фактурах и трех товарных накладных.
Согласно банковским выпискам по расчетным счетам ООО "СнабСервис" движение денежных средств носит транзитный характер, то есть совершение финансово-хозяйственных операций в течение 1 - 3 рабочих дней, на расчетные счета данной организации поступают от других организаций значительные суммы денежных средств с разнообразными назначениями платежа. Поступившие денежные средства в дальнейшем также перечислялись различным организациям с разнообразным назначением платежа.
Денежные средства, перечисленные АО "СМЭУ ГАИ" на расчетный счет ООО "СнабСервис", в дальнейшем перечислялись на расчетные счета организаций (ООО "Центроптторг", ООО "Аверс", ООО "Титан"), обладающих признаками "номинальности", а затем с расчетных счетов данных организаций снимались наличными денежными средствами.
В отношении контрагента ООО "СнабСервис" установлено следующее.
ООО "Строительный Картель" сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ в налоговый орган за 2011 - 2013 годы представлены в отношении Стрельниковой Л.А. У данной организации отсутствуют материальные, трудовые ресурсы, транспортные средства, имущество для осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Налоговая отчетность за 2011 - 2013 г.г. по НДС и налогу на прибыль организаций, представленная ООО "Строительный Картель" в налоговый орган, содержит минимальные суммы налогов, подлежащие уплате в бюджет.
Руководителем (учредителем) ООО "Строительный Картель" с 05.07.2011 по 15.04.2014 являлась Стрельникова Л.А., с 16.04.2014 - Григорович Е.О.
Согласно свидетельским показаниям Стрельниковой Л.А. зарегистрировать на свое имя организацию ООО "Строительный Картель" ей предложил Бредихин А.И., который в дальнейшем являлся исполнительным директором данной организации. Стрельникова Л.А. сообщила, что фактически деятельность от имени ООО "Строительный Картель" не осуществляла. Документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Строительный Картель": договоры, товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ и т.д., не подписывала, их подписывал Бредихин А.И.
Из свидетельских показаний Бредихина А.И. следует, что в 2012 году он работал исполнительным директором в организациях ООО "Строительный Картель", ООО "Новастрой", ООО "Гралица". ООО "Строительный Картель" Бредихин А.И. зарегистрировал на имя Стрельниковой Л.А., поскольку хотел работать так, чтобы его персональные данные не значились в ЕГРЮЛ.
Бредихин А.И. пояснил, что фактически ООО "Строительный Картель" выполняло строительные, земляные работы, ремонт зданий и сооружений, осуществляло торговлю непродовольственными товарами. Собственных складских помещений у ООО "Строительный Картель" не было, для складирования использовали территорию объектов, на которых работали. Сотрудников принимали временно под конкретный объект. Назвать кого-либо из сотрудников данной организации Бредихин А.И. затруднился. Поиск поставщиков и заказчиков для ООО "Строительный Картель" осуществлял через знакомых и посредством интернет-ресурсов. Пояснил, что печатей было не менее двух. Бредихин А.И. сообщил, что ему знакома Мартынец Е.Н. (работала в бухгалтерском центре, расположенном по адресу: г. Челябинск, ул. Красная, д. 41). Также Бредихину А.И. знакомо АО "СМЭУ ГАИ", для которого в период с января по июнь 2012 года ООО "Строительный Картель" выполняло по договору подряда монтажные, электромонтажные, земляные работы.
В ходе расследования уголовного дела в„– 5001645 сотрудниками СЧ ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области проведен допрос Бредихина А.И., из которого следует, что Бредихин А.И., не осведомленный о преступном умысле Мартынец Е.Н., Селезневой Е.Н., Хлыбовой Е.Н. и Головкова В.В., продал Мартынец Е.Н. уставные, учредительные документы, чековую книжку, печать, документы об открытии расчетных счетов и подключении к системе дистанционного банковского обслуживания "Интернет-Банк" организации ООО "Строительный Картель".
Согласно свидетельским показаниям Мартынец Е.Н. она работала бухгалтером в организациях ООО "Промальянс", ООО "Строительный Картель", занималась внесением документов в программу 1-С. Директором ООО "Строительный Картель" являлась Стрельникова Л.А. Данную работу в ООО "Строительный Картель" Мартынец Е.Н. предложил Бредихин А.И. ООО "СнабСервис" Мартынец Е.Н. также знакомо по документообороту, который проходил через нее как бухгалтера.
Налоговым органом проведена почерковедческая экспертиза соответствия подписей Стрельниковой Л.А., содержащихся в финансово-хозяйственных документах: договорах, счетах-фактурах, актах о приемке выполненных работ, выставленных ООО "Строительный Картель" в адрес общества, и образцов изображения подписей Стрельниковой Л.А., содержащихся в копиях протоколов допросов.
Согласно экспертному заключению эксперта НОЦ "Экспертные технологии" ЮУрГУ Коростелева В.Н. от 28.07.2015 в„– 94/15 подписи от имени Стрельниковой Л.А. в документах, представленных на экспертизу (договорах подряда, цессии, счетах-фактурах, актах о приемке выполненных работ, справках о стоимости выполненных работ) выполнены не Стрельниковой Л.А., а другими лицами.
Движение денежных средств по расчетному счету ООО "Строительный Картель" носит транзитный характер, то есть совершение финансово-хозяйственных операций в течение 1 - 3 рабочих дней, на расчетный счет данной организации поступают от других организаций значительные суммы денежных средств с разнообразным назначением платежей. Поступившие денежные средства в дальнейшем перечисляются различным организациям также с разнообразным назначением платежей. Денежные средства, поступившие от АО "СМЭУ ГАИ" на расчетный счет ООО "Строительный Картель", в дальнейшем перечислены на расчетные счета ООО "Аверс", ООО "Интерком" с назначениями платежей "за строительные материалы".
ООО "Аверс", ООО "Интерком" имеют признаки номинальных организаций по критериям: "массовый" руководитель и (или) учредитель, представление отчетности с "нулевыми" показателями, непредставление в налоговый орган бухгалтерской и налоговой отчетности, неисполнение требований налогового органа о представлении документов, отсутствие имущества, транспортных средств, трудовых ресурсов. В цепочке перечисления денежных средств являются транзитными.
Из анализа представленных налогоплательщиком к проверке документов, касающихся взаимоотношений АО "СМЭУ ГАИ" и ООО "Строительный Картель", следует, что в локальных сметах, актах о приемке выполненных работ и справках о стоимости выполненных работ и затрат отсутствует информация о месте проведения работ (помывка пешеходных ограждений, техническое обслуживание знаков, покраска секций стоек пешеходных ограждений и стоек знаков, монтаж пешеходных ограждений, нанесение дорожной разметки, мойка и покраска светофорных объектов, мойка и покраска знаков УЗДП, нарезка и изготовление стоек, устройство опор на светофорных объектах), в связи с чем не представляется возможным установить, на каких объектах контрагентом были проведены спорные работы.
Инспекцией также установлено, что выполнение ряда работ (помывка пешеходных ограждений, техническое обслуживание знаков, покраска секций стоек пешеходных ограждений и стоек знаков, монтаж пешеходных ограждений, нанесение дорожной разметки, мойка и покраска светофорных объектов, мойка и покраска знаков УЗДП, нарезка и изготовление стоек, устройство опор на светофорных объектах) предусматривает использование специальной техники (автогидроподъемников, крана на автомобильном ходу, тягача седельного, электростанции передвижной, автомобиля бортового, вышки телескопической, крана башенного, машины промывочной Karcher HD, трактора МТЗ-82 со щеткой дорожной навесной).
Между тем ООО "Строительный Картель" не располагало транспортными средствами специализированных видов, предназначенных для выполнения вышеуказанных работ. В представленном в налоговый орган бухгалтерском балансе ООО "Строительный Картель" за 2012 год отсутствуют сведения об арендованной технике, в связи с чем налоговым органом сделан вывод, что у ООО "Строительный Картель" отсутствовали необходимые ресурсы для выполнения вышеуказанных работ.
В ходе проверки также установлено, что АО "СМЭУ ГАИ" располагает как транспортными средствами специализированных видов, предназначенных для выполнения указанных работ, так и квалифицированными сотрудниками, выполняющими данные виды работ.
Кроме того, согласно приговору Центрального районного суда г. Челябинска от 04.08.2014 по делу в„– 1-20/2014 Мартынец Е.Н., Селезнева Е.Н., Хлыбова Е.Н., Головков В.В. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного подп. а, б ч. 2 ст. 172 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Мартынец Е.Н., являясь организатором в составе организованной группы лиц, совместно с исполнителями Селезневой Е.Н., Хлыбовой Е.Н., Головковым В.В. разработала преступную схему по осуществлению для юридических лиц, предпринимателей и их представителей на регулярной основе финансовых операций с денежными средствами в отсутствие реальной хозяйственной деятельности и гражданско-правовых договоров, которая заключалась в приеме и выдаче денежных средств (банковские операции - кассовое обслуживание физических и юридических лиц) за вознаграждение в виде процента от суммы проведенной операции.
Мартынец Е.Н. в период с 01.11.2010 по 26.06.2012, являясь руководителем организованной преступной группы, во исполнение совместного преступного умысла, направленного на осуществление незаконной банковской деятельности с извлечением дохода в особо крупном размере, искала клиентов - представителей юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, зарегистрированных на территории г. Челябинска и Челябинской области, и заинтересованных в обналичивании денежных средств, размещенных в безналичной форме на расчетных счетах их организаций либо индивидуальных предпринимателей, либо на расчетных счетах их контрагентов. После чего Мартынец Е.Н. в указанный период времени организовала систематическое привлечение безналичных денежных средств клиентов, якобы в качестве оплаты поставок товаров либо произведенных работ (оказанных услуг) по фиктивным сделкам на расчетные счета ООО "ПромАльянс", ООО "Меркурий", ООО "Новастрой", ООО "Строительный Картель", ООО СК "Спецстройкомплекс", ООО "Титан", ООО "Гралица", ООО "СнабСервис", подконтрольных ей и членам организованной преступной группы Селезневой Е.Н., Хлыбовой Е.Н., Головкову В.В.
Кроме того, из приговора Центрального районного суда г. Челябинска от 04.08.2014 по материалам уголовного дела в„– 5001645 следует, что ООО "СнабСервис" признано "номинальной" организацией, реально не осуществляющей финансово-хозяйственную деятельность. Расчетный счет данной организации использовался с целью вывода денежных средств из оборота путем их обналичивания. Руководители ООО "СнабСервис" Шамионова Е.В. и Мелконян А.Г. признаны "номинальными" руководителями. При этом факты, изложенные в приговоре, в совокупности с полученными в ходе выездной налоговой проверки обстоятельствами свидетельствуют о том, что фактически руководство организацией ООО "СнабСервис" осуществлялось группой лиц с привлечением "номинальных" директоров, что свидетельствует об использовании реквизитов данной организации исключительно для минимизации налогообложения в отсутствие реальной деловой цели.
Согласно названному приговору Центрального районного суда г. Челябинска от 04.08.2014 ООО "Строительный Картель" также признано "номинальной" организацией, не осуществляющей реальной хозяйственной деятельности. Руководитель организации ООО "Строительный Картель" Стрельникова Л.А. является "номинальным" руководителем.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установленные инспекцией в ходе проверки обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суды признали подтвержденными выводы налогового органа о создании налогоплательщиком в результате формального документооборота ситуации, позволяющей получить налоговые выгоды вне связи с реальной предпринимательской (иной экономической) деятельностью со спорными контрагентами.
Оснований для переоценки выводов судов и установленных ими фактов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2016 по делу в„– А76-1603/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ МОНТАЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ ГАИ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.Н.ТОКМАКОВА

Судьи
О.Л.ГАВРИЛЕНКО
Д.В.ЖАВОРОНКОВ


------------------------------------------------------------------