АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2016 г. в„– Ф09-9019/16

Дело в„– А76-8391/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройком" и общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Экомен" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 по делу в„– А76-8391/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Стройком" - Пучинина М.В. (доверенность от 23.03.2016 в„– 23 АА 5485633);
общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Экомен" - Пучинина М.В. (доверенность от 01.08.2016);
индивидуального предпринимателя Герасимовой Л.А. - Негуляев В.А. (доверенность от 03.06.2015 в„– 23 АА 4662261).

Общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее - общество "Стройком", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Экомен" (далее - общество НПП "Экомен", ответчик) и индивидуальному предпринимателю Герасимовой Ларисе Анатольевне (далее - предприниматель Герасимова Л.А., ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 20.02.2012 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 29.04.2008 в„– 3700003394 с кадастровым номером 23:37:01 07 001: 0433, общей площадью 7934 кв. м.
В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа, Краснодарского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в лице Анапского отдела, города-курорта Анапа Краснодарского края, Муниципальное образование города-курорта Анапа Краснодарского края, в лице администрации, Дорфман Леонид Владимирович, Беляев Виталий Алексеевич, временный управляющий общества НПП "Экомен" Государев Денис Михайлович.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 (судьи Сотникова О.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 20.02.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Стройком" просит решение суда первой инстанции от 20.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества "Стройком" в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Ссылаясь на п. 5, 6 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, п. 4.2.16 договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 29.04.2008 в„– 3700003394, заявитель указывает на то, что Управление имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа согласия на заключение договора о передаче прав и обязанностей по вышеназванному договору аренды земельного участка не давало, данное согласие не представлялось в регистрационный орган, в связи с чем полагает, что это является основанием для признания его недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает необоснованным вывод судов о наличии у Дорфмана Л.В. полномочий на подписание оспариваемого договора; по его мнению, суд первой инстанции необоснованно не принял протокол внеочередного общего собрания общества НПП "Экомен" от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2004 в качестве доказательства по делу, поскольку указанный протокол в установленном порядке не оспорен и не признан не соответствующим требованиям законодательства, следовательно подлежал оценке судами наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами.
В своей кассационной жалобе общество НПП "Экомен" просит решение суда первой инстанции от 20.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств дела. Как указывает заявитель жалобы, договор от 20.02.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 29.04.2008 в„– 3700003394 от имени общества НПП "Экомен" подписан директором общества Дорфманом Л.В., не обладающим полномочиями исполнительного органа, который не вправе был заключать от имени общества сделки по отчуждению имущества и имущественных прав. Заявитель обращает внимание на то, что Управление имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа согласия на заключение договора о передаче прав и обязанностей по вышеназванному договору аренды земельного участка не давало, данное согласие не представлялось в регистрационный орган, что является основанием для признания его недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в принятии дополнений к апелляционной жалобе общества "Стройком" и доводов апелляционной жалобы общества НПП "Экомен".
В отзыве на кассационные жалобы предприниматель Герасимова Л.А. считает обжалуемые законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество НПП "Экомен" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2003.
Общество "Стройком" является участником общества НПП "Экомен" с долей участия 33%, что следует из выписки из ЕГРЮЛ и устава общества. Участником общества также является Дорфман Л.В. с долей 17%, оставшиеся 50% принадлежат самому обществу НПП "Экомен".
На основании распоряжения Главы муниципального образования города-курорта Анапа от 23.04.2008 в„– 1285р обществу НПП "Экомен" предоставлен в аренду, сроком на 49 лет земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 7934 кв. м, с кадастровым номером 23:37:0107001:0433, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, Пионерский проспект, 20з, для размещения комплекса курортных гостиниц.
Между обществом НПП "Экомен" (арендатор) и Управлением имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа (арендодатель) заключен договора аренды от 29.04.2008 в„– 3700003394. Земельный участок передан по акту приема-передачи. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.
Обществом НПП "Экомен" (правопредшественник) и предпринимателем Герасимовой Л.А. (правопреемник) 20.02.2012 заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 20.04.2008 в„– 3700003394, в соответствии с условиями которого правопреемник принимает на себя права и обязанности арендатора земельного участка общей площадью 7934 кв. м, с кадастровым номером 23:37:0107001:0433, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, Пионерский проспект, 20з.
Пунктом 5 договора стоимость передаваемого права составила 1 762 782 руб. Земельный участок передан по акту приема-передачи, договор зарегистрирован в установленном законом порядке.
Постановлением администрации муниципального образования город-курорт Анапа от 10.07.2013 в„– 2361 земельный участок общей площадью 7934 кв. м с кадастровым номером 23:37:0107001:433, расположенный по Пионерскому проспекту, 20з в городе-курорте Анапа, разделен на два самостоятельных земельных участка: в„– 1 площадью 7001 кв. м с кадастровым номером 23:37:0107001:1722, и в„– 2 площадью 933 кв. м с кадастровым номером 23:37:0107001:1723. Образованные земельные участки поставлены на государственный кадастровый учет; земельный участок с кадастровым номером 23:37:0107001:433 снят с государственного кадастрового учета.
Постановлением администрации муниципального образования город-курорт Анапа в„– 583 от 18.02.2014, на основании заявления Герасимовой Л.А., земельные участки с кадастровыми номерами 23:37:0107001:1722 и 23:37:0107001:1723, с видом разрешенного использования - "размещение комплекса курортных гостиниц" объединены, в результате чего образован земельный участок общей площадью 7934 кв. м с кадастровым номером 23:37:0107001:2999, расположенный по адресу: город-курорт Анапа, проспект Пионерский, 20з, с видом разрешенного использования - "размещение комплекса курортных гостиниц". Вновь образованный земельный участок поставлен на государственный кадастровый учет с кадастровым номером 23:37:0107001:2999; 03.03.2014 зарегистрировано право муниципальной собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:37:0107001:2999.
Полагая, что договор о передаче прав и обязанностей от 20.02.2012 заключен обществом НПП "Экомен" с нарушением положений статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным, участник общества НПП "Экомен" - общество "Стройком" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в котором просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций указали на ошибочность позиции истца, полагающего, что договор о передаче прав от 20.02.2012 является ничтожным, поскольку доводы иска и основания заявленных требований свидетельствуют о его оспоримости; исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих крупность сделки, а также осведомленности предпринимателя Герасимовой Л.А. о необходимости и отсутствии надлежащего одобрения сделки, нарушения оспариваемым договором прав или охраняемых законом интересов общества НПП "Экомен" или его участника - общества "Стройком", в том числе причинения убытков истцу; указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку полномочия Дорфмана Л.В. следовали из выписки из ЕГРЮЛ, доказательств того, что Дорфман Л.В. был ограничен в полномочиях и предприниматель Герасимова Л.А. знала или должна была знать о таких ограничениях, в дело не представлено; применили срок исковой давности.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок общества с ограниченной ответственностью подлежит рассмотрению по правилам ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
При этом лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 46 данного Закона);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление пленума от 16.05.2014 в„– 28)).
В п. 4 постановления пленума от 16.05.2014 в„– 28 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
При рассмотрении споров о признании недействительными сделок по основаниям п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: судам следует учитывать, что по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (п. 8 постановления пленума от 16.05.2014 в„– 28).
Таким образом, истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.
В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление пленума от 23.06.2015 в„– 25) разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (п. 22 постановления пленума от 23.06.2015 в„– 25).
Согласно разъяснениям, содержащимися в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как следует из п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 в„– 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку требование о применении последствий недействительности сделки напрямую связано с правовой квалификацией спорной сделки в качестве ничтожной либо оспоримой, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет 1 год.
Кроме того, как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Таким образом, оба заявленных истцом основания свидетельствуют об оспоримости, а не ничтожности сделки, срок исковой давности по которым исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Рассмотрев доводы заявителя и возражения иных лиц, участвующих в деле, по вопросу нарушения порядка одобрения крупной сделки, исследовав представленные в материалы дела документы, в том числе устав общества НПП "Экомен", бухгалтерскую справку общества НПП "Экомен" от 20.02.2012 в„– 39, установив, что спорная сделка составляет менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, приняв во внимание отсутствие в материалах дела бухгалтерского баланса общества НПП "Экомен", а также иных доказательств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве крупной, либо позволяющих сделать вывод о том, что в результате ее совершения обществу или ее участнику причинены убытки или иные неблагоприятные последствия; доказательств осведомленности предпринимателя Герасимовой Л.А. о том, что оспариваемая сделка являлась крупной и требовала одобрения, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды признали, что спорная сделка не являлась крупной.
Исследовав требование общества "Стройком" о признании спорной сделки недействительной в связи с отсутствием у Дорфмана Л.В. полномочий на совершение спорной сделки, рассмотрев пояснения участвующих в деле лиц, суды установили следующие обстоятельства.
В обоснование совершения сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, истец ссылается на протокол внеочередного общего собрания участников общества НПП "Экомен" от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2007, на котором было приняты решения об изменении статуса директора общества НПП "Экомен" на генерального директора, освободить от занимаемой должности директора Дорфмана Л.В., избрать на должность генерального директора Лопаткина А.Н., при этом все изменения, которые были приняты участниками на указанном собрании, поручено зарегистрировать директору общества Дорфману Л.В.
Лопаткин А.И. 14.12.2009 обратился к собранию участников общества НПП "Экомен" с заявлением об освобождении его от должности генерального директора. Указанное заявление было принято на внеочередном собрании участников общества НПП "Экомен" 14.12.2009 (протокол в„– 09-Р/12-2009). При этом, исполняющим обязанности генерального директора был назначен Дорфман Л.В. на срок до 31.01.2010, а вопрос об избрании директора общества не был разрешен на указанном собрании.
Вместе с тем, протокол от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2007, представленный истцом не соответствует протоколу от этой же даты и за этим же номером, представленному по запросу суда регистрирующим органом, поскольку в данном протоколе содержится информация о введении должности генерального директора без упразднения должности директора.
В результате анализа двух протоколов от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2007, представленных в материалы дела истцом и регистрирующим органом соответственно, суды установили, что указанные протоколы подписаны разным составом участников (протокол, представленный регистрирующим органом, подписан Дорфманом Л.В., Пантелеевым А.В., Лопаткиным А.Н., Павловым Н.В. на каждой странице, а протокол, представленный истцом, содержит подписи Дорфмана Л.В. и Пантелеева А.В. (директора общества "Стройком") на первой и на последней страницах, в графе "председатель собрания" и "секретарь собрания"); разница в указанных протоколах имеется только по вопросу о введении должности генерального директора, все остальные вопросы, рассмотренные на собрании, абсолютно одинаковые.
Таким образом, приняв во внимание изложенные обстоятельства, установив, что согласно представленному регистрирующим органом экземпляра протокола от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2007, протоколу от 23.12.2014 в„– 01/12, а также выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2012, на 02.07.2014, на 17.01.2015 Дорфман Л.В. являлся директором общества НПП "Экомен", приняв во внимания пояснения предпринимателя Герасимовой Л.А. о том, что при заключении спорной сделки она руководствовалась сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым директором общества НПП "Экомен" являлся Дорфман Л.В., и не могла знать о том, что он неуполномочен на подписание данного договора, учитывая отсутствие в материалах дела каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии ограничений в полномочиях Дорфмана Л.В. и осведомленности предпринимателя Герасимовой Л.А. о таких ограничениях, суды констатировали отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, предпринимателем Герасимовой Л.А. заявлено о пропуске срока исковой давности предъявления требования о признании спорной сделки недействительной.
Как установлено судами и следует из материалов дела, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением 07.04.2015, пояснив, что о факте заключения спорного договора ему стало известно в начале января 2015 года.
Руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями законодательства, положениями п. 8.4 устава общества НПП "Экомен", принимая во внимание, что истец, являясь участником общества НПП "Экомен", проявляя должную заботливость и осмотрительность, несмотря на отсутствие сведений о проведении общего годового собрания участников общества, учитывая внушительный период времени с момента заключения спорного договора (20.02.2012) до даты обращения в суд с рассматриваемым иском (17.04.2015), суды пришли к заключению о том, что истец имел возможность узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 30.04.2013, в связи с чем пришли к выводу о том, что заявление подано по истечении срока давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Суд округа полагает, что указанные выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Ссылка общества "Стройком" на то, что судами необоснованно не принят протокол внеочередного общего собрания общества НПП "Экомен" от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2004 в качестве надлежащего доказательства, отклоняется, поскольку в результате анализа двух представленных в дело экземпляров спорного протокола от 05.07.2007 в„– 01-Р/04-2004 (от истца и от регистрирующего органа), с учетом выявленных судами разночтений в данных протоколах, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств отсутствия у Дорфмана Л.В. полномочий на подписание спорного договора, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание представленный истцом экземпляр спорного протокола и руководствовался протоколом представленным регистрирующим органом.
Отклоняя доводы заявителя относительно ничтожности спорного договора, ввиду его совершения без получения письменного согласия арендодателя, апелляционный суд исходил из того, что указанные требования не были заявлены в суде первой инстанции, ввиду чего им не рассматривались. Данная правовая позиция соответствует шестому абзацу пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которой в силу ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. Кроме того, судом округа принято во внимание то, что Комитет по имущественным отношениям администрации муниципального образования г.-к. Анапа, привлеченный к участию в рассмотрении спора, на указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства не ссылался.
Иные доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, не являются достаточным основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, поскольку о неправильном применении норм права не свидетельствуют, сводятся к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с судебной оценкой представленных доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции в ходе рассмотрения кассационной жалобы не установлено.
С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 следует оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройком" и общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Экомен" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 по делу в„– А76-8391/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройком" и общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ЭКОМЕН" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------