АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 ноября 2016 г. в„– Ф09-9881/16

Дело в„– А60-6443/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инженерно-строительная компания" (далее - общество "ИСК", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2016 по делу в„– А60-6443/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уренгойгазпромстрой" (далее - общество "УГПС", ответчик) Тихомирова В.А. - Клепинина Ю.Ю. (доверенность от 25.10.2016).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ИСК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уренгойгазпромстрой" (далее - общество "УГПС", ответчик) о признании незаключенным соглашения от 29.08.2013 о перемене лиц в обязательстве, подписанного между обществом "УГПС" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр генеральных подрядов" (далее - общество "Центр генеральных подрядов").
Определением арбитражного суда от 24.03.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Центр генеральных подрядов".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2016 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе общество "ИСК", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент составления и подписания соглашения представителем общества "УГПС" не были предъявлены документы о правоспособности юридического лица, оригинал, либо надлежащим образом заверенная копия доверенности представителя, а также надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие передачу права требования. Более того, в период с 18.04.2012 по 13.02.2013 общество "УГПС" как юридическое лицо формально не существовало в связи с чем, доверенность, выданная 15.01.2013 ликвидатором общества "УГПС" Михайловым А.Г. Лоскутову О.О., ничтожна. Кроме того, заявитель жалобы обращает суда внимание на то, что договор уступки права требования от 04.08.2014 в„– 01/08-УПТ, подтверждающий получение обществом "УГПС" от общества "Центр генеральных подрядов" оплаты за переданные по соглашению права требования, ничтожен в силу абз. 7 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2012 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УГПС" (Сторона-1), обществом "ИСК" (Сторона-3), и обществом "Центр генеральных подрядов" (Сторона-2), заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве от 29.08.2013, согласно условиям которого Сторона-1 обязалась уступить, а Сторона-2 принять в полном объеме права и обязанности по договору генподряда от 25.08.2011 в„– 92/11, заключенного между Стороной-1 и Стороной-3.
В соответствии с п. 1.2. договора Сторона-1 сообщила Стороне-2 все сведения, имеющие значение для передачи прав и обязанностей по договору, в том числе:
- цена договора составляет 50 430 942 руб. 17 коп. в том числе НДС - 18%;
- стоимость выполненных работ по договору составляет 50 430 942 руб. 17 коп., в том числе НДС - 18%;
- стоимость оплаченных работ по договору составляет 31 641 533 руб. 18 коп., в том числе НДС - 18%;
- стоимость работ по договору, не оплаченных Стороной-3, составляет 18 789 408 руб. 99 коп., в том числе НДС - 18%, из которых согласно п. 14.6 договора удерживается сумма 405 589 руб. 40 коп. штрафных санкций, выплаченных Стороной-3 участникам и/или инвесторам долевого строительства, что подтверждено представленными Стороной-3 копиями трех платежных поручений от 29.08.2012 в„– 759 на сумму 148 621 руб., от 07.09.2012 в„– 809 на сумму 173 944 руб., от 24.07.2012 в„– 646 на сумму 83 024 руб. 40 коп., и стоимость обязательств Стороны-1 по гарантийному устранению недостатков в выполненных работах в соответствии со ст. 11 договора, в размере 7 600 000 руб., в том числе НДС - 18%;
- стоимость неоконченных работ и выявленных дефектов указаны в Приложении в„– 1 к данному соглашению.
Согласно п. 1.2.1 соглашения задолженность Стороны-3 по договору, за минусом удержаний, подлежащих оплате Стороной-3, составляет 10 783 819 руб. 59 коп.
Со стороны общества "УГПС" (Сторона-1) и общества "Центр генеральных подрядов" (Сторона-2) соглашение подписано Лоскутовым О.О., от имени общества "УГПС" на основании доверенности от 15.01.2013, от имени общества "Центр генеральных подрядов" на основании доверенности от 23.08.2013 в„– 10/2013-ЦГП.
Ссылаясь на ничтожность выданной ликвидатором общества "УГПС" Михайловым А.Г. Лоскутову О.О. доверенности от 15.01.2013, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения от 29.08.2013 незаключенным.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из согласования сторонами соглашения от 29.08.2013 всех существенных условий, отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также, все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы настоящего дела доказательства, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, а также из обстоятельств конкретного дела, приняв во внимание, что истец своей подписью и печатью удостоверил наличие задолженности в размере, предусмотренном договором цессии, следовательно, знал о наличии обязательства и размере задолженности, установив, что соглашение от 29.08.2013 о перемене лиц в обязательстве позволяет определить должника, право требования к которому уступается, основания возникновения обязательства, его объем и стоимость, в п. 1.1, 1.2 соглашения перечислен не только размер задолженности, но и договор подряда, по которому она возникла, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Кроме того, судами обоснованно отмечено, что впоследствии спорное соглашение было одобрено обществом "УГПС", поскольку 04.08.2014 обществом "УГПС" от общества "Центр генеральных подрядов" получена оплата за переданные по соглашению права требования путем зачета взаимных требований по оспариваемому соглашению и договору уступки права требования в„– 01/08-УПТ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Довод жалобы о том, что спорное соглашение является незаключенным, поскольку подписано со стороны общества "УГПС" неуполномоченным лицом, судом кассационной инстанции отклоняется.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, запись о регистрации ликвидации юридического лица признана недействительной на основании определения Свердловского областного суда от 25.12.2012 года по делу в„– 33-15293/2012, которым признаны незаконными действия ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по исключению из ЕГРЮЛ общества "УГПС" в связи с ликвидацией. Следовательно, доверенность, выданная Лоскутову О.О. 15.01.2013, считается выданной действующим на тот момент времени юридическим лицом.
Указание заявителя жалобы на то, что договор уступки права требования от 04.08.2014 в„– 01/08-УПТ, подтверждающий получение обществом "УГПС" от общества "Центр генеральных подрядов" оплаты за переданные по соглашению права требования, ничтожен в силу абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, основано на неверном толковании закона, являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и получило надлежащую правовую оценку.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по своей сути сводятся лишь к несогласию с произведенной оценкой доказательств в настоящем деле, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в нем доказательства.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с удовлетворением судом кассационной инстанции заявленного при подаче кассационной жалобы ходатайства о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2016 по делу в„– А60-6443/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инженерно-строительная компания" - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Инженерно-строительная компания" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------