АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2016 г. в„– Ф09-9473/16

Дело в„– А76-5090/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 17 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 по делу в„– А76-5090/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель регистрирующего органа - Горяной М.В. (доверенность от 27.11.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика ЮжУралКартон" (далее - общество "Фабрика ЮжУралКартон", общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа от 02.12.2015 в„– 5205617А об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Фабрика ЮжУралКартон" (с учетом частичного отказа от требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 (судья Костылев И.В.) требования удовлетворены, оспариваемое решение регистрирующего органа от 02.12.2015 в„– 5205617А признано недействительным.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 (судьи Малышева И.А., Иванова Н.А., Скобелкин А.П.) решение от 15.06.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение от 15.06.2016 и постановление от 02.08.2016 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель полагает, что, на основании п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае продажи доли в уставном капитале общества к заявлению о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должны были быть приложены документы, подтверждающие оплату доли ее покупателем. По мнению заявителя, в нарушение п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество "Фабрика ЮжУралКартон" для государственной регистрации изменений 02.12.2015 представило пакет документов, в котором отсутствовал документ об оплате доли в уставном капитале общества покупателем доли, в связи, с чем регистрирующий орган правомерно вынес оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации спорных изменений на основании подп. "а" п. ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, общим собранием участников общества "Фабрика ЮжУралКартон" 27.11.2015 принято решение о продаже доли в уставном капитале общества, принадлежащей самому обществу (в размере 10% номинальной стоимостью 25 001 000 руб.), обществу с ограниченной ответственностью "Л-АВТО" (далее - общество "Л-АВТО").
Согласно договору от 27.11.2015, приобретенная обществом "Л-АВТО" у общества "Фабрика ЮжУралКартон" доля стоимостью 145 000 000 руб. должна быть оплачена в течение 30 календарных дней с момента подписания данного договора, при этом доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента подписания договора от 27.11.2015.
Общество "Фабрика ЮжУралКартон" 02.12.2015 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении вышеназванных изменений о продаже доли в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, к которому приложило договор купли-продажи доли от 27.11.2015, протокол общего собрания участников общества от 27.11.2015 и доверенность от 27.11.2015.
Регистрирующий орган принял решение от 08.12.2015 в„– 5205617А об отказе в государственной регистрации названных спорных изменений.
Основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление заявителем документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 20.02.2015 в„– 16-07/000695 жалоба общества "Фабрика ЮжУралКартон" на данное решение оставлена без удовлетворения.
Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации оспариваемых изменений, общество "Фабрика ЮжУралКартон" обратилось в суд с настоящим заявлением.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие оспариваемых действий (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В силу п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.
Согласно подп. "а" п. 1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, общество "Фабрика ЮжУралКартон" представило в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества, принадлежащую самому обществу, к обществу "Л-АВТО" заявление по форме в„– Р14001, договор купли-продажи доли от 27.11.2015, протокол общего собрания участников общества от 27.11.2015, доверенность от 27.11.2015.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что 02.12.2015 общество "Фабрика ЮжУралКартон" в установленном порядке обратилось в регистрирующий орган с заявлением по установленной форме о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике общества - обществе "Л-АВТО" и переходе к нему доли в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 25 001 000 руб., принадлежавшей обществу, в связи с ее продажей последним, учитывая, что при этом общество "Фабрика ЮжУралКартон" представило регистрирующему органу документы, подтверждающие основание перехода доли от общества "Фабрика ЮжУралКартон" к обществу "Л-АВТО", включая заключенный названными лицами договор купли-продажи доли от 27.11.2015 и соответствующий протокол общего собрания участников общества от 27.11.2015, суды пришли к обоснованным выводам о том, что общество "Фабрика ЮжУралКартон" при обращении в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, представило все необходимые документы, определенные п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц, вследствие чего правильно установили, что оспариваемое решение регистрирующего органа от 02.12.2015 в„– 5205617А об отказе в государственной регистрации спорных изменений является незаконным.
Таким образом, поскольку спорное решение об отказе в государственной регистрации не соответствует закону и нарушает права и интересы общества "Фабрика ЮжУралКартон" в сфере предпринимательской деятельности, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.
Довод регистрирующего органа о неприменении судами п. 6 ст. 24 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, подлежащих применению, правильно не принят судами во внимание, так как в данном случае представление документов, подтверждающих факт оплаты обществом "Л-АВТО" доли в уставном капитале общества, не требовалось.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 по делу в„– А76-5090/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 17 по Челябинской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------