АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2016 г. в„– Ф09-9275/16

Дело в„– А76-1224/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Новиковой О.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу в„– А76-1224/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по тому же делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Восток" (ОГРН 1107447001903).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - общество "Альфа-Банк", Банк) - Ардашева А.А. (доверенность от 06.06.2016 в„– 5/2135Д);
общества с ограниченной ответственностью "Регион Продукт" (далее - общество "Регион Продукт") - Суханова Т.С. (доверенность от 02.08.2016).
В судебном заседании, назначенном на 25.10.2016 на 09 ч 15 мин., объявлялся перерыв до 14 ч 00 мин. того же дня. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2016 общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - общество "Восток") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Стародумов Валерий Николаевич.
Соответствующее информационное сообщение опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 02.04.2016 в„– 56.
Общество "Регион Продукт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 200 872 руб. 61 коп., в том числе 23 446 822 руб. 54 коп. задолженности по договору поставки, 754 050 руб. 07 коп. неустойки за несвоевременную оплату товара.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 (судья Воронов В.П.) требование кредитора в размере 24 200 872 руб. 61 коп. (23 446 822 руб. 54 коп. задолженности по договору поставки, 754 050 руб. 07 коп. неустойки за несвоевременную оплату товара) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Восток"; в отношении требования в части неустойки указано на его отдельный учет в реестре и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Альфа-Банк" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе во включении требования общества "Регион Продукт" в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
Заявитель кассационной жалобы возражает против включения требований данного кредитора в настоящем деле о банкротстве в полном объеме, указывая на то, что действующее законодательство не предусматривает правовых оснований возникновения обязательств на основании сделки между должником (поручителем) и третьим лицом (банком) во исполнение обязательств с кредитором (поставщиком); у общества "Восток" не существует обязательств поручителя ввиду отсутствия обязательства, во исполнение которого был заключен договор от 09.10.2014 в„– НТБР-0181/г2 с обществом "Альфа-Банк", и отсутствия перехода прав (изменение стороны в обязательстве) в установленном законом порядке к обществу "Регион Продукт"; между обществами "Восток" и "Регион Продукт" не были согласованы условия, относящиеся к основному обязательству, а именно размер и основания обязательств ИП Паньковой Е.А. по договору поставки от 12.03.2012 в„– 429-12; на день заявления требования кредитора в настоящем деле о банкротстве общество "Регион Продукт" стороной обязательств общества "Альфа-Банк" не является.
Банк обращает внимание на то, что ему была возвращена вся сумма, которая была выплачена им по договору факторинга от 09.10.2014 в„– НТБР-0181 обществом "Регион Продукт" и он не встал на место кредитора применительно к договору поставки от 12.03.2012 в„– 429-12. По мнению заявителя кассационной жалобы, фактически Банк и данное общество в добровольном порядке расторгли договор факторинга, урегулировав процесс возврата всего исполненного по договору. На основании изложенного общество "Альфа-Банк" считает, что судами первой и апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о переходе к обществу "Регион Продукт" прав кредитора по договору поручительства, заключенному между Банком и обществом "Восток" от 09.10.2014 в„– НТБР-0181/П5, обеспечивающему исполнение обязательств ИП Паньковой Е.А.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Регион Продукт" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что расторжение договора факторинга не прекращает поручительства общества "Восток"; установленные ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации условия прекращения поручительства отсутствуют, факт перехода прав требований к ИП Паньковой от Банка к обществу "Регион Продукт" установлен определениями Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по делу в„– А76-1225/2015; из условий дополнительного соглашения от 16.06.2015 в„– 6 не следует, что обществу "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки от 12.03.2012 в„– 429-12; у поручителя и основного должника сменился кредитор - с Банка на данное общество.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.10.2014 между обществами "Альфа-Банк" (финансовый агент) и "Регион Продукт" (клиент) был заключен генеральный договор в„– НТБР-0181 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России, в соответствии с которым клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования к дебиторам по оплате поставленных клиентом товаров (выполненных работ или оказанных услуг), вытекающие из контрактов, предусматривающих отсрочку платежа, а финансовый агент обязуется предоставлять клиенту денежные средства (финансирование) в счет уступаемых денежных требований в пределах лимитов принятых требований на условиях, определяемых настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему, а также оказывать клиенту услуги по учету текущего состояния дебиторской задолженности, осуществлять контроль за своевременностью их оплаты, оказывать иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями к настоящему договору.
В соответствии с п. 2.2 данного договора факторинга, финансовый агент обязуется осуществлять в пределах лимита принятых требований финансирование клиента под уступку принадлежащих ему денежных требований к определенным дебиторам, которые на момент уступки не исполнены дебиторами.
Пунктом 2.3 договора факторинга предусмотрено, что в течение срока действия договора любое денежное требование клиента к любому из дебиторов переходит к финансовому агенту в момент передачи клиентом финансовому агенту документов, указанных в п. 4.1 настоящего договора.
Одновременно с уступкой денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по контракту к финансовому агенту (Банку) переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного требования, а также другие связанные с денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным требованиям (штрафы, пени), а также права на обеспечение обязательств по уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям клиента, связанным с контрактом (абз. 3 п. 2.3 договора факторинга).
Согласно абз. 2 п. 4.11 данного договора финансовый агент приобретает право на все суммы, которые он получит от дебитора во исполнение денежного требования. При этом клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше суммы финансирования, которую финансовый агент предоставил клиенту в счет уступленного денежного требования, кроме случаев, предусмотренных законом и/или настоящим договором.
В дополнительном соглашении в„– 2 от 09.10.2014 к указанному договору факторинга Банк и общество "Регион Продукт" определили, что данное общество уступает в пользу Банка денежные требования к дебитору - ИП Паньковой Е.А. по договору поставки в„– 429-12 от 12.03.2012, заключенному между обществом "Регион Продукт" и ИП Паньковой Е.А.
Между Банком (финансовый агент), обществом "Регион Продукт" (клиент) и ИП Паньковой Е.А. (дебитор) 09.10.2014 подписано соглашение о коммерческом кредите в„– СГЛ-0181/1, по условиям которого Банк предоставляет ИП Паньковой Е.А. дополнительную отсрочку платежа на товар, полученный в рамках договора поставки в„– 429-12 от 12.03.2012. Период дополнительной отсрочки платежа признается коммерческим кредитом для ИП Паньковой Е.А.
Между Банком и обществом "Восток" (поручитель) 09.10.2014 заключен договор поручительства в„– НТБР-0181/П5, согласно которому поручитель обязуется солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой Е.А. всех текущих и будущих обязательств по договору поставки в„– 429-12 от 12.03.2012 и соглашению о коммерческом кредите в„– СГЛ-0181/1 от 09.10.2014, в том числе: уплату стоимости продукции в соответствии с договором поставки в„– 429-12 от 12.03.2012; уплату неустойки, а также убытков, возникших вследствие ненадлежащего выполнения ИП Паньковой Е.А. своих обязательств по оплате стоимости продукции.
Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела в„– А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. рассмотрен обособленный спор - заявление общества "Альфа-банк" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 10.11.2015 (в редакции постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016) установлено, что на момент рассмотрения требования обязательства ИП Паньковой Е.А. в части основного долга (сумма финансирования) перешли от Банка третьему лицу - обществу "Регион Продукт".
Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела в„– А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. рассмотрен обособленный спор - заявление общества "Регион Продукт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника (определение от 10.11.2015).
При рассмотрении данного обособленного спора установлено, что 16.06.2015 между обществами "Альфа-банк" (финансовый агент) и "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение в„– 6 от 16.06.2015 к договору факторинга, согласно которому стороны договорились о возврате клиентом финансовому агенту выплаченного ранее финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки в„– 429-12 от 12.03.2012.
Общество "Регион Продукт" платежными поручениями от 18.06.2015 в„– 30, от 31.07.2015 в„– 31, от 31.08.2015 в„– 32, от 25.09.2015 в„– 33 осуществило возврат финансирования обществу "Альфа-банк" в июне - сентябре 2015 года в общей сумме 23 446 822 руб. 54 коп., после чего потребовало от Банка возврата прав требования к ИП Паньковой Е.А.
Общество "Регион Продукт", ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов общества "Восток".
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленное требование кредитора, исходили из следующего.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.
В силу положений ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Как усматривается из содержания определений Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по делу в„– А76-1225/2015 в редакции постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу, при рассмотрении обособленного спора по делу о банкротстве ИП Паньковой Е.А. суды пришли к выводу о том, что обществом "Регион Продукт" Банку была возвращена вся сумма, выплаченная им по договору факторинга от 09.10.2014 в„– НТБР-0181, Банк на место кредитора применительно к договору поставки в„– 429-12 от 12.03.2012 не встал и не вправе требовать от ИП Паньковой Е.А. какого-либо исполнения в рамках данного договора поставки. При этом в указанных постановлениях суда апелляционной инстанции установлено, что из условий дополнительного соглашения от 16.06.2015 в„– 6 не следует, что обществу "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки в„– 429-12 от 12.03.2012.
Кроме того, при рассмотрении судом в рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. обособленного спора о включении требований общества "Регион Продукт" в реестр требований кредиторов должника были установлены обстоятельства заключения 16.06.2015 между обществами "АЛЬФА-БАНК" и "Регион Продукт" дополнительного соглашения в„– 6 от 16.06.2015 к договору факторинга, осуществление последним возврата финансирования Банку в июне - сентябре 2015 года в общей сумме 23 446 822 руб. 54 коп.
На момент рассмотрения данного заявления общества "Регион Продукт" права требования к ИП Паньковой Е.А. от Банка названному обществу переданы не были. Суд указал, что возврат финансирования (денежных средств, предоставляемых Банком клиенту под уступку денежных требований клиента к дебитору-должнику) подразумевает отказ Банка от принятия от клиента денежных требований к дебитору и фактический возврат документов клиенту.
С учетом указанного определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015. по делу в„– А76-1225/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ИП Паньковой Е.А. были включены требования общества "Регион Продукт" в размере основного долга 26 401 022 руб. 79 коп., в том числе 23 446 822 руб. 54 коп. по договору поставки в„– 429-12 от 12.03.2012 (не оплаченные ИП Паньковой Е.А. в рамках договора факторинга и соглашения о коммерческом кредите).
При рассмотрении заявления Банка о включении его требований в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу судом также была дана оценка генеральному договору от 09.10.2014 в„– НТБР-0181 и договору поручительства от 09.10.2014 в„– НТБР-0181/П5 с учетом наличия определений суда первой инстанции от 10.11.2015 по делу в„– А76-1225/2015 о включении требований общества "Регион Продукт", общества "Альфа-Банк" в реестр требований кредиторов ИП Паньковой Е.А. (определение от 02.03.2016 по настоящему делу).
Проанализировав обстоятельства заключения представленных в материалы дела договоров и дополнительных соглашений к ним, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что, поскольку на основании заключенного 16.06.2015 между обществом "Альфа-Банк" (финансовый агент) и обществом "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения в„– 6 от 16.06.2015 к договору факторинга общество Регион Продукт" возвратило ранее выплаченное финансирование в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленное под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки в„– 429-12 от 12.03.2012, возникшие из указанного договора права требования к ИП Паньковой Е.А., в том числе обеспечивающие его исполнение, перешли к обществу "Регион Продукт".
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключенный 09.10.2014 между обществами "Альфа-банк" и "Восток" договор поручительства в„– НТБР-0181/П5 является действующим, недействительным в установленном законом порядке не признан.
В силу положений ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.
Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 363 названного Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Исходя из разъяснений, данных в п. 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.12 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
В соответствии с п. 48 указанного постановления Пленума ВАС РФ требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.
Изучив материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт неисполнения индивидуальным предпринимателем Паньковой Е.А. обязательств по оплате стоимости продукции в соответствии с договором поставки в„– 429-12 от 12.03.2012 подтвержден при рассмотрении указанных ранее требований кредиторов - обществ "Альфа-банк" и "Регион Продукт" в рамках дела в„– А76-1225/2015 Арбитражного суда Челябинской области (определения от 10.11.2015, 17.06.2016); доказательств оплаты данным предпринимателем задолженности в заявленном размере в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая обоснованный вывод судов о переходе от Банка к обществу "Регион Продукт" прав кредитора по договору поручительства от 09.10.2014 в„– НТБР-0181/П5, заключенному обществами "Альфа-банк" и "Восток" (поручитель), обеспечивающие исполнение обязательств ИП Паньковой Е.А. по договору поставки от 12.03.2012 в„– 429-12, судами первой и апелляционной инстанций правомерно включено в реестр требований кредиторов общества "Восток" требование общества "Регион Продукт" в размере 24 200 872 руб. 61 коп.
При этом самим должником - обществом "Восток" относительно наличия обязательств перед обществом "Регион Продукт" по указанному договору поручительства возражений заявлено не было.
Довод Банка, изложенный в кассационной жалобе, относительно отсутствия обязательства, во исполнение которого был заключен договор поручительства от 09.10.2014 в„– НТБР-0181/П5, и отсутствия перехода прав к обществу "Регион Продукт", был рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен исходя из содержания судебных актов по делу в„– А76-1225/2015 (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствия доказательств оплаты ИП Паньковой Е.А. задолженности в заявленном размере, условий данного договора поручительства, предусматривающего обязанность общества "Восток" солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение названным предпринимателем всех текущих и будущих обязательств по договору поставки от 12.03.2012 в„– 429-12. При этом обеспеченные поручительством права требования к ИП Паньковой Е.А. с личностью кредитора не связаны. Судом обоснованно указано на то, что из условий дополнительного соглашения в„– 6 от 16.06.2015 не следует, что обществу "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки в„– 429-12 от 12.03.2012.
При таких обстоятельствах с учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о включении требований общества "Регион Продукт" в реестр требований кредиторов общества "Восток" является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу в„– А76-1224/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.А.КРАСНОБАЕВА

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------