АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2016 г. в„– Ф09-8611/16

Дело в„– А76-22534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лимонова И.В.,
судей Васильченко Н.С., Сафроновой А.А.рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрокат" (далее - общество "СтройПрокат", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2016 по делу в„– А76-22534/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
От открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - общество "ММК", ответчик) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство судом удовлетворено на основании ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "СтройПрокат" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ММК" о признании недействительным договора поставки продукции обществом "ММК" от 04.06.2012 в„– 201588.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2015 (судья Костылев Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 (судьи Ширяева Е.В., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "СтройПрокат" просит данные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, договор поставки от 04.06.2012 в„– 201588 является недействительным, поскольку он не заключен в виде договора-документа в идентичной редакции, с едиными условиями о поставке продукции, последовательности взаимодействия, сроках и порядке оплаты продукции, а также в отношении требований, предъявляемых к содержанию счетов-фактур, являющихся основанием для оплаты, договорной ответственности (неустойка). Кроме того, в договоре поставки не указан предмет договора, а именно наименование продукции, количество и стоимость продукции, порядок оплаты продукции. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судом о том, что исполнение сторонами обязательств по договору поставки от 04.06.2012 в„– 201588 влечет его действительность. Истец подчеркивает, что фактически общество "ММК" отгружало продукцию железнодорожным транспортом, а общество "СтройПрокат" получало продукцию и осуществляло оплату и все эти сложившиеся правоотношения носили внедоговорной характер.
Истец также указывает, что в нарушение ст. 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом было подготовлено и подписано определение об отложении судебного разбирательства от 08.04.2016, однако согласно протоколу судебного разбирательства данное определение было вынесено 07.04.2016, а не 08.04.2016.
Кроме того, в нарушение ст. 155, 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела оригинал договора поставки продукции обществом "ММК" от 04.06.12 в„– 201588, представленный обществом "СтройПрокат" в судебном заседании 07.04.2016 на обозрение суда.
Заявитель кассационной жалобы также полагает, что доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление и апелляционную жалобу, приняты во внимание судами неправомерно.
Истец указывает на то, что, согласно карточке дела в„– 18АП-840/2016, дело в„– А76-22534/2015, по состоянию на 29.04.2016 в материалы дела 15.04.2016 поступили отзыв общества "СтройПроката" на кассационную жалобу и отзыв общества "ММК", однако данная информация не соответствует действительности.
Кроме того, заявитель считает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств фактической отгрузки металла обществу "СтройПрокат", а суд апелляционной инстанции в силу п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имел права требовать представления данных документов и приобщать их к материалам дела.
В отзыве общество "ММК" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела в„– А76-12542/2015 общество "ММК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "СтройПрокат" о взыскании 6 787 120 руб. 58 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленной продукции.
В результате ознакомления с делом в„– А76-12542/2015 обществу "СтройПрокат" 26.08.2015 стало известно, что общество "ММК" представило в суд по данному делу копию договора поставки продукции обществом "ММК" от 04.06.2012 в„– 201588 в иной редакции, отличной от редакции договора, имеющегося у общества "СтройПрокат", о которой истец не знал.
Редакции договоров поставки продукции обществом "ММК" от 04.06.2012 в„– 201588 истца и ответчика имеют разные по содержанию пункты (условия) договора.
Также к спорным редакциям договора должны быть подписаны приложение в„– 1 или приложение в„– 1 и в„– 2 (указание в п. 6.6 в редакции договора общества "ММК").
Истец полагает, что договор поставки продукции обществом "ММК" от 04.06.2012 в„– 201588 не был заключен между сторонами в виде документа-договора с едиными условиями о поставке продукции, последовательности взаимодействия, сроках и порядке оплаты продукции, требованиях, предъявляемых к содержанию счетов-фактур, договорной ответственности, в связи с чем такой договор является недействительным.
Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения общества "СтройПрокат" в суд с исковым заявлением о признании договора недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что сторонами договор поставки был исполнен на условиях, согласованных в спецификациях к договору.
Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.
Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры.
В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.
Существенными условиями договора поставки являются: срок поставки, наименование и количество товара.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Материалами дела подтверждено, что сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору поставки продукции обществом "ММК" в„– 1, 2, 3, в которых сторонами согласованы условия договора, имеющие различное содержание в редакциях сторон.
Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в отгрузочных разнарядках по договору от 04.06.2012 в„– 201588, подписанных без возражений, стороны согласовали все существенные условия поставки: наименование, количество товара, его цена, срок поставки.
Судами верно отмечено, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и заключении договора, хотя и не основанного на ранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.
При таких обстоятельствах, учитывая, что подписанные отгрузочные разнарядки (спецификации) свидетельствуют о согласовании сторонами всех его существенных условий и исполнении договора поставки, в редакции дополнительных соглашений к нему, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и для признания недействительным оспариваемого договора поставки.
Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся недействительности договора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Ссылка общества "СтройПрокат" на наличие безусловных оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи с вынесением определения об отложении судебного разбирательства 08.04.2016, несмотря на то, что согласно протоколу судебного заседания данное определение было вынесено 07.04.16, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку сами по себе такие обстоятельства не свидетельствует о наличии безусловного основания для отмены судебного акта в порядке п. 6 ч. 4 ст. 270, п. 6 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные заявленные истцом доводы по существу сводятся к его несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанции оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств.
При этом в соответствии с нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2016 по делу в„– А76-22534/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрокат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.В.ЛИМОНОВ

Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
А.А.САФРОНОВА


------------------------------------------------------------------