АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2016 г. в„– Ф09-7336/16

Дело в„– А60-47137/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Новиковой О.Н., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Атлант" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2016 по делу в„– А60-47137/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Атлант" - Гордеев П.А. (доверенность от 19.04.2016);
Лобанова С.В. - Файзрахманова Э.Р. (доверенность от 02.11.2015);
Кравчука С.Н. - Скринникова А.В. (доверенность от 03.04.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2015 к производству суда принято заявление Лобанова С.В. о признании Кравчука Сергея Николаевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2015 в отношении Кравчука Сергея Николаевича (ИНН: 666001052695) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Исаков Евгений Юрьевич (далее - финансовый управляющий Исаков Е.Ю.).
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Атлант" (далее - общество УК "Атлант") обратилось 09.02.2016 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 32 436 800 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2016 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воробьев Никита Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - общество "Гарантия"), общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-РегионСнаб" (далее - общество "Бизнес-РегионСнаб").
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2016 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении заявления общества УК "Атлант" о включении требования в размере 32 436 800 руб. в реестр требований кредиторов должника отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 (судьи Васева Е.Е., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 04.06.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество УК "Атлант" просит определение суда первой инстанции от 04.06.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся доказательствам и нарушение судами норм материального права. Как указывает заявитель жалобы, выводы судов об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности должника перед обществом УК "Атлант" являются необоснованными, противоречащими материалам дела. Так, ссылаясь на предоставление в полном объеме всех первичных документов (договор цессии от 01.10.2014 между обществом "Гарантия" и Кравчуком С.Н.; платежные поручения о перечислении обществом "Гарантия" на расчетный счет Воробьева Н.С.; договор цессии от 26.10.2015 между обществом "Гарантия" и обществом "Бизнес-РегионСнаб"; договор цессии от 01.12.2015 между обществом "Бизнес-РегионСнаб" и обществом УК "Атлант"; уведомления о состоявшихся уступках прав (требования); бухгалтерский баланс общества УК "Атлант" за 2015 год, расшифровку строк баланса и оборотно-сальдовую ведомость; доказательства оплаты обществом УК "Атлант" уступленных прав по договору от 01.12.2015 - акты приема-передачи векселей от 07.04.2016, от 03.03.2016, от 21.03.2016, от 25.03.2016, копии простых векселей, документы, подтверждающие приобретение векселей) заявитель полагает подтвержденным как факт наличия задолженности должника в заявленном размере, так и факт частичной оплаты уступленного права (требования) по договору от 01.12.2015 со стороны общества УК "Атлант". По мнению заявителя, утверждение судов о мнимости договоров цессии является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела документам. Ссылаясь на то, что законодательство не устанавливает запретов на приобретение прав требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, заявитель считает выводы судов об отсутствии в действиях цедентов экономической целесообразности неправомерными. Кассатор также указывает на то, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о взаимосвязи Кравчука С.Н. со всеми участниками сделок по уступке права требования к нему, в материалах дела не имеется, при этом отмечает, что само по себе наличие либо отсутствие аффилированности между указанными лицами правового значения для рассматриваемого спора не имеет. Кроме того, заявитель полагает необоснованным вывод судов о наличии в действиях общества УК "Атлант" признаков злоупотребления правом.
В отзыве на кассационную жалобу Кравчук С.Н. считает изложенные в ней доводы обоснованными, просит обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
В своих отзывах на кассационную жалобу Лобанов С.В. и финансовый управляющий Исаков Е.Ю. против удовлетворения кассационной жалобы возражают, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными и просят оставить их без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, между обществом "Гарантия" (первоначальный кредитор) и Кравчуком С.Н. (новый кредитор) подписан договор уступки права (требования) от 01.10.2014, в соответствии с п. 1 которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял в полном объеме права требования к индивидуальному предпринимателю Воробьеву Н.С. (должник) уплаты денежных средств по договорам от 28.02.2013 в„– 18/Г, от 22.11.2011 в„– 4/Г, от 23.12.2011 в„– 15/ВНС и платежным поручениям от 28.02.2013 в„– 173 на сумму 30 000 000 руб., от 22.11.2011 в„– 111 на сумму 9 420 000 руб., от 22.11.2011 в„– 112 на сумму 15 000 руб., от 29.12.2011 в„– 141 на сумму 1 111 000 руб. Общий размер уступаемых требований составил 40 546 000 руб. Права требования к должнику, указанные в п. 1 договора уступки, перешли с момента подписания договора уступки (п. 5 договора). Стороны оценили права требования в 32 436 800 руб. (п. 3 договора), которые должны быть уплачены новым кредитором первоначальному кредитору в течение 4 месяцев с момента подписания договора (п. 5 договора). Стоимость уступленного права требования Кравчук С.Н. первоначальному кредитору не оплатил.
Между обществом "Гарантия" (цедент) и обществом "Бизнес-РегионСнаб" (цессионарий) 26.10.2015 заключен договор уступки права (требования) в отношении права требования к должнику - Кравчуку С.Н. по договору цессии от 01.10.2014, сумма уступаемого права составила 32 436 800 руб. (п. 1.2 договора). За уступаемые права цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 32 436 800 руб. не позднее 31.12.2015 (п. 3.1, 3.2 договора).
Между обществом "Бизнес-РегионСнаб" (цедент) и обществом УК "Атлант" (цессионарий) 01.12.2015 заключен договор уступки права требования в„– 3К/6у, согласно п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору уступки права требования от 01.10.2014, заключенному между обществом "Гарантия" и Кравчуком С.Н. Согласно п. 2.5. договора право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора. За уступаемые права цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 32 436 800 руб. не позднее 31.12.2016 с правом выплаты договорной суммы досрочно (п. 3.1, 3.2, 3.3 договора).
Ссылаясь на наличие права требования к должнику в размере 32 436 800 руб., общество УК "Атлант" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что достаточных доказательств для установления задолженности в спорной сумме в материалы дела не представлено; кроме того, суды сделали вывод о направленности воли сторон, являющихся аффилированными лицами, на создание искусственной задолженности с целью установления контроля за ходом процедуры банкротства должника.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Согласно п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X ("Банкротство граждан"), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном ст. 213.7 названного Закона.
Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном ст. 71 Закона о банкротстве.
Согласно ст. 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление в„– 35), в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 в„– 14-П и от 19.12.2005 в„– 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Исследовав материалы дела, суды на основании представленных документов установили, что должник является аффилированным по отношению ко всем участникам сделок по уступке права требования к нему.
Так, судами установлено, что Кравчук С.Н. является директором общества с ограниченной ответственностью "Альбина" (ИНН: 6661017082), которое, в свою очередь, является участником (с долей 99% в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью "Индент" (ИНН: 6673131720), управляющей компанией которого является общество с ограниченной ответственностью "Контрактор" (ИНН: 6678029713). Учредителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Контрактор" и общества УК "Атлант" является одно и то же физическое лицо - Братущенко Дмитрий Юрьевич. Директор общества "Гарантия" (ИНН: 6672321165) - Ушаков Геннадий Владимирович совместно с Кравчуком С.Н. является участником Свердловской областной общественной организации "Справедливое ЖКХ" (ИНН: 6670993179). Директор и учредитель общества "Бизнес-РегионСнаб" (ИНН: 6679001679) Корвяков Дмитрий Владимирович является директором общества с ограниченной ответственностью "Машины Урала" (ИНН: 6623092498), которое является соучредителем общества с ограниченной ответственностью "СДМ-Челябинск" (ИНН: 7450074870) совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Строительные резервы Урала" (ИНН: 6670297439). Единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Строительные резервы Урала" выступает общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" (ИНН: 6659204060), директором которого является Ушаков Г.В.
Учитывая изложенное, оценив взаимную связь участников спорных сделок и их поведение, установив отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств оплаты кем-либо из цессионариев денежных средств за уступаемое право требования к должнику либо отражения в бухгалтерской документации цедентов и цессионариев совершения сделок по уступке и приобретению прав требования (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оценив критически представленные заявителем в подтверждение оплаты уступки договоры купли-продажи и акты приема-передачи векселей (с учетом, того, что общество, указанное в договоре в качестве продавца, создано незадолго до совершения сделки, движение векселей не раскрыто, доказательств их оплаты не имеется), приняв во внимание наличие длительного корпоративного конфликта между Ушаковым Г.В. и Воробьевым Н.С., совершение обществами "Гарантия", "Бизнес-РегионСнаб" и УК "Атлант" аналогичных уступок прав требования в отношении иных лиц данной группы, находящихся в процедуре банкротства, а также пояснения об имеющихся у должника активах и возбуждении дел о банкротстве в отношении правопредшественников заявителя, суды пришли к выводу о том, что воля сторон по спорным договорам уступок прав требования была направлена на создание искусственной кредиторской задолженности с целью получения контроля над процедурой банкротства должника, в связи с чем обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного обществом УК "Атлант" требования.
Суд округа полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора.
Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
В данном случае судами на основании исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности, оценки их допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи с учетом положений ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделаны выводы об обстоятельствах заключения сделок, не позволившие им признать требования общества УК "Атлант" к Кравчуку С.Н. подлежащими установлению в реестр требованию кредиторов должника.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Атлант" не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2016 по делу в„– А60-47137/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Атлант" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
О.Н.НОВИКОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------