АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2016 г. в„– Ф09-9378/16

Дело в„– А76-21538/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу полного товарищества "Закрытое акционерное общество "Челябинскагропромэнерго и Компания" (далее - товарищество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу в„– А76-21538/2015 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
товарищества - Портянова П.Д. (доверенность от 27.11.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Агаповоагропромэнерго" - Мезенцева Т.В. (доверенность от 23.10.2015), Попова И.В. (доверенность от 19.10.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинскагропромэнерго" (далее - общество "ЧЕЛЯБАПЭ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к товариществу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган): о признании недействительными решений общего собрания участников товарищества от 26.12.2013 (оформленного протоколом от 26.12.2013 в„– 7) и от 24.01.2014 (оформленного протоколом от 24.01.2014 в„– 8); о признании незаконными решений регистрирующего органа о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы товарищества, на основании которых 14.01.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номером 2147453001859 и 05.02.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2147453012705.
В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Агаповоагропромэнерго", общество с ограниченной ответственностью "Алман" (далее - общество "Алман"), дочернее общество "Аргаяшагропромэнерго" закрытого акционерного общества "Агаповоагропромэнерго" (далее - общество "Аргаяшагропромэнерго"), общество с ограниченной ответственностью Компания "Стройуниверсал", общество с ограниченной ответственностью "Кизилагропромэнерго", общество с ограниченной ответственностью "Октябрьагропромэнерго", общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж").
В связи с реорганизацией в форме преобразования, третье лицо закрытое акционерное общество "Аргаяшагропромэнерго" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Аргаяшагропромэнерго" (далее - общество "АргаяшАПЭ").
Обществами "Строймонтаж" и "Агаповоагропромэнерго" заявлено о вступлении в дело в качестве соистцов, а также о признании недействительными решения общего собраний участников товарищества от 26.12.2013 (оформленного протоколом от 26.12.2013 в„– 7) и решения общего собрания участников товарищества от 24.01.2014 (оформленного протоколом от 24.01.2014 в„– 8); о признании незаконными решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы товарищества, на основании которых 14.01.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2147453001859 и 05.02.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2147453012705; о признании недействительными решения общего собрания участников товарищества от 09.04.2015 (оформленного протоколом 09.04.2015 в„– 10), решения общего собрания участников товарищества от 24.01.2014 (оформленного протоколом от 09.10.2015 в„– 11), решения общего собрания участников товарищества от 17.12.2015 (оформленного протоколом от 17.12.2015 в„– 12); о признании незаконным решения регистрирующего о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы товарищества, на основании которых 15.09.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2157453125036, решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы товарищества, на основании которых 24.12.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2157453386616.
Определением суда от 01.02.2016 ходатайства о привлечении общества "Агаповоагропромэнерго" и общества "Строймонтаж" к участию в деле в качестве соистцов удовлетворено в части требований о признании недействительными решения общего собраний участников товарищества от 26.12.2013 (оформленного протоколом от 26.12.2013 в„– 7), и решения общего собрания участников товарищества от 24.01.2014 (оформленного протоколом от 24.01.2014 в„– 8); о признании незаконными решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы товарищества, на основании которых 14.01.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2147453001859 и 05.02.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2147453012705.
Решением суда от 19.02.2016 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи Забутырина Л.В., Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.) произведена процессуальная замена истца - закрытого акционерного общества "Агаповоагропромэнерго" (ОГРН 1027401426161, ИНН 7425000514) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Агаповоагропромэнерго" (ОГРН 1157456002263, ИНН 7455021455). Решение суда первой инстанции от 19.02.2016 в части отказа в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Агаповоагропромэнерго" отменено, апелляционная жалоба общества "Агаповоагропромэнерго" - удовлетворена; в удовлетворении иска общества "ЧЕЛЯБАПЭ", общества "Строймонтаж" отказано; иск общества "Агаповоагропромэнерго" удовлетворен, признаны недействительными решения общих собраний участников товарищества от 26.12.2013 (оформленное протоколом от 26.12.2013 в„– 7), и от 24.01.2014 (оформленное протоколом от 24.01.2014 в„– 8); признаны незаконными решения регистрирующего органа от 14.01.2014 в„– 5773, от 05.02.2014 в„– 358 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы товарищества, на основании которых внесены записи в ЕГРЮЛ 14.01.2014 за номером 2147453001859 и 05.02.2014 за номером 2147453012705.
Товарищество обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает на пропуск обществом "Агаповоагропромэнерго" шестимесячного срока исковой давности на оспаривание решений, который, по его мнению, окончился 24.07.2014, тогда как заявление о вступлении в дело в качестве соистца подано 12.01.2016; отмечает, что истец узнал о принятии решения от 26.12.2013 не позднее 24.01.2014, так как оспариваемое решение было предметом обсуждения на собрании 24.01.2014, в котором он принимал участие; указывает на наличие противоречий в позиции истца, ввиду чего основания принимать ее во внимание не имелось; также отмечает, что товариществом приняты иные решения общего собрания участников, согласно которым товариществом приняты те же решения, что и оспариваются в настоящем деле, также полагает, что решениями общих собраний участников товарищества от 26.12.2013 и 24.01.2014 законные интересы общества "Агаповоагропромэнерго" не нарушены.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107453000610 на основании учредительного договора от 09.12.2009, заявления о государственной регистрации юридического лица при его создании, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.08.2015.
Директором товарищества в соответствии с записью от 29.01.2010 является Гизатуллин Марат Равильевич.
Согласно п. 1.1 учредительного договора, утвержденного собранием учредителей и оформленного протоколом от 16.12.2010 в„– 3 обществами "ЧЕЛЯБАПЭ", "Аргаяшагропромэнерго", "Алман", Компания "Стройуниверсал" "Октябрьагропромэнерго", "Кизилагропромэнерго", "Строймонтаж", "Агаповоагропромэнерго", принято решение о создании полного товарищества.
Пунктом 1.9 учредительного договора установлено, что принятие новых участников в состав товарищества осуществляется с согласия всех участников товарищества.
В силу п. 2.1 учредительного договора целями деятельности товарищества является, в том числе, консолидация сил и средств субъектов малого бизнеса и строительной отрасли для создания равноценной конкуренции крупным строительным компаниям.
Предметом деятельности товарищества являются производство оборудования малой механизации, контрольно-измерительных приборов, строительных и пуско-наладочных работ, осуществление функций генерального подрядчика; проектирование, связанное со строительством инженерных сооружений и др. (п. 2.2 учредительного договора).
Складочный капитал товарищества на момент создания объявлен в сумме 80 000 руб. и разбит на 8 долей, по одной доле номинальной стоимостью 10 000 руб. для каждого товарища (п. 4.1, 4.2 учредительного договора).
На основании п. 4.9 учредительного договора количество голосов, которыми обладает участник прямо пропорционально принадлежащей ему доле.
Одним из прав, которым наделен участник товарищества, является право на выход из полного товарищества. При этом такой отказ должен быть заявлен участником не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода из товарищества (п. 5.2.8 учредительного договора).
Согласно п. 8.1, 9.1 учредительного договора высшим органом управления товарищества является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом товарищества является директор.
Пунктом 8.7 учредительного договора предусмотрено принятие решений на общем собрании участников большинством голосов от числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники. Голоса участников рассчитываются пропорционально доле, внесенной в складочный капитал товарищества.
Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие более чем 70% голосов от общего числа голосов участников товарищества (п. 8.8 учредительного договора).
Раздел 13 учредительного договора "Распределение прибыли" состоял из пункта 13.1, предусматривающего, что участники имеют безусловное право на средства, получаемые по заключенным в их лице (с их участием) договорам, подлежащие зачислению на выделенные расчетные счета участников, на личные счета участников. Ответственность за оплату сумм обязательных вычетов лежит на участниках.
Согласно протоколу от 26.12.2013 в„– 7 состоялось общее собрание участников товарищества, в числе присутствовавших на котором указаны: общество "ЧЕЛЯБАПЭ" в лице генерального директора Житенко В.И., дочернее общество "Аргаяшагропромэнерго" в лице директора Василенко В.В., общество "Октябрьагропромэнерго" в лице директора Кершева В.И., общество "Строймонтаж" в лице директора Юсупова А.Б., общество "Алман" в лице директора Невьянцева А.В., общество "Агаповоагропромэнерго" в лице директора Саттимирова Т.Т., индивидуальный предприниматель Гизатуллин М.Р. (далее - предприниматель Гизатуллин М.Р.).
На повестке дня было решение следующих вопросов: 1. Отчет о текущей деятельности. 2. Отчет о текущей деятельности. 3. Об увеличении складочного капитала. 4. О принятии нового участника Товарищества. 5. О принятии изменений в учредительный договор.
В протоколе от 26.12.2013 в„– 7 отмечено единогласное голосование "за" принятие следующих решений: 1. Отчет о текущей деятельности принять к сведению. 2. Отчет о финансовом положении принять к сведению. 3. Увеличить складочный капитал до 1 000 000 руб. 4. Принять участником товарищества предпринимателя Гизатуллина М.Р. Взносы определить в следующем размере: складочный капитал 920 000 руб., вступительный взнос 10 000 руб. 5. Внести изменения в пункты 1.1, 4.1, 4.2, 13 договора.
Указанный протокол подписан председателем общего собрания Гизатуллиным М.Р., секретарем Поповой Г.Г.
В соответствии с листом изменений в„– 2 в учредительный договор, утвержденных протоколом общего собрания товарищества от 26.12.2013 в„– 7 в п. 1.1. приведен перечень лиц, участвующих в товариществе, состоящий из 9 участников, включающий под п. 9 предпринимателя Гизатуллина М.Р.; в п. 4.1. указан складочный капитал объявленным в размере 1 000 000 руб. в п. 4.2. указано, что складочный капитал разбит на 100 долей, распределяющихся между участниками следующим образом: первые 8 участников - по 10 000 руб. у каждого, что оставляет 1% складочного капитала товарищества или 1 доля, у предпринимателя Гизатуллина М.Р. - 920 000 руб., что составляет 92% складочного капитала товарищества - 92 доли; п. 13 дополнен п. 13.2, предусматривающим, что решение о распределении прибыли товарищества принимает общее собрание участников, 13.3, предусматривающим, что часть чистой прибыли распределяется пропорционально вкладам в складочный капитал товарищества.
Регистрация изменений на основании протокола и листа изменений произведена 14.01.2014 (документы представлены на регистрацию 30.12.2013), согласно которым изменен размер складочного капитала (по записи от 14.01.2014 ГРН 2147453001859 он составляет 1 000 000 руб.), состав участников, распределение между ними складочного капитала (по записи от 14.01.2014 ГРН 2147453001859-8 юридических лиц имеют долю номинальной стоимостью 10 000 руб. (1%) у каждого, предприниматель Гизатуллин М.Р. имеет долю номинальной стоимостью 920 000 руб. (92%).
В соответствии с протоколом от 24.01.2014 в„– 8 состоялось общее собрание участников товарищества, в числе присутствовавших на котором указаны дочернее общество "Аргаяшагропромэнерго" в лице директора Василенко В.В., общество "Октябрьагропромэнерго" в лице директора Кершева В.И., общество "Строймонтаж" в лице директора Юсупова А.Б., общество "Алман" в лице директора Невьянцева А.В., общество "Агаповоагропромэнерго" в лице директора Саттимирова Т.Т., предприниматель Гизатуллин М.Р.
Повесткой дня предусмотрено решение вопроса: 1. О внесении изменений в учредительный договор товарищества; согласно протоколу общего собрания от 24.01.2014, подписанному председателем общего собрания Гизатуллиным М.Р., секретарем Поповой Г.Г., отмечено единогласное голосование "за" принятие решения: 1. Внести изменения в п. 4.9 (дополнив), п. 8. договора.
Согласно листу изменений в„– 3 в договор, утвержденных решением общего собрания участников товарищества, протокол от 24.01.2014 в„– 8: пункт 4.9. изложен в следующей редакции - количество голосов, которыми обладает участник при распределении чистой прибыли прямо пропорционально принадлежащей ему доле. При решении других вопросов каждый участник обладает одним голосом; пункт 8.8. изложен в следующей редакции - общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие более чем 50% голосов от общего числа голосов участников товарищества.
В письме от 05.09.2014 в„– 11 общество "ЧЕЛЯБАПЭ" заявило об отказе от участия и выходе из товарищества на условиях, оговоренных учредительным договором, в качестве варианта указало на готовность рассмотреть предложения членов товарищества, желающих приобрести его долю в соответствии с п. 7 учредительного договора.
Регистрация изменений на основании протокола и листа изменений произведена 05.02.2014 (документы представлены на регистрацию 29.01.2014).
Согласно протоколу в„– 10 общего собрания участников товарищества повестка дня включала вопросы: 1. О выходе из состава товарищества обществ "Строймонтаж", "ЧЕЛЯБАПЭ" и Компания "Стройуниверсал". 2. О внесении изменений в учредительный договор в связи с выходом из состава товарищества членов, упомянутых в пункте 1 повестки дня.
Присутствовавшими на общем собрании участниками товарищества приняты решения: 1. Вывести из состава товарищества: общество "Строймонтаж" на основании заявления о выходе от 29.08.2014 в„– 112 (п. 5.2.8, 7.3, 11.1, 11.2 учредительного договора); общество "ЧЕЛЯБАПЭ" на основании заявления о выходе от 05.09.2014 в„– 11 (п. 5.2.8, 7.3 Учредительного договора. Задолженность по членским взносам 123 750 рублей); общество Компания "Стройуниверсал" в связи с утратой связи с товариществом, нарушение (неисполнение) требований п. 8.13, 11.1, 11.2 учредительного договора (Неуплата членских взносов и других вкладов с момента вступления в товарищество в сумме 135 7412 рублей); 2. Внести изменения в учредительный договор в связи с выходом из состава товарищества обществ "Строймонтаж", "ЧЕЛЯБАПЭ" и Компании "Стройуниверсал". Выплатить доли складочного капитала в размере 10 000 руб. каждому вышедшему члену товарищества в соответствии с пунктом 7.5 учредительного договора. До выплаты доли складочного капитала их стоимость отнести в резерв без права голоса.
Общество "ЧЕЛЯБАПЭ" 19.10.2015 направило отказ от заявление от 05.09.2014 в„– 11.
Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, общество "ЧЕЛЯБАПЭ" и соистцы общество "Строймонтаж" и общество "Агаповоагропромэнерго" исходили из наличия оснований для признания решений собраний участников товарищества от 26.12.2013 и 24.01.2014 недействительными, а также решений регистрирующего органа, внесенных в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанных решений товарищества.
Отказывая в удовлетворении требований обществ "ЧЕЛЯБАПЭ" и "Строймонтаж", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у данных организаций прав на предъявление рассматриваемых исков ввиду того, что они уже не являлись участниками товарищества. Отказывая в удовлетворении требований общества "Агаповоагропромэнерго", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений общего собрания товарищества недействительными, а также указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Повторно рассмотрев настоящий спор в пределах заявленных доводов, апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования общества "Агаповоагропромэнерго", исходил из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, а также пришел к выводу о нарушении оспариваемыми решениями общего собрания товарищества прав истца.
Выводы апелляционного суда являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.
Согласно положениям п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70 Гражданского кодекса Российской Федерации полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом; полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.
В силу п. 1, 2 ст. 71 Гражданского кодекса Российской Федерации управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
Правила гл. 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решения собраний" применяются к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума (ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание, что порядок принятия решений в рамках сообщества, организационно-правовой формой которого является полное товарищество, определяется специальными нормами законодательства (ст. 71 Гражданского кодекса Российской Федерации), апелляционный суд правомерно исходил из того, что общие нормы (ст. 181.2 Кодекса) к спорным правоотношениям неприменимы.
Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе решения общего собрания товарищества от 26.12.2013 (оформленное протоколом от 26.12.2013 в„– 7), и от 24.01.2014 (оформленное протоколом от 24.01.2014 в„– 8), учредительный договор товарищества, согласно которому решения по вопросу принятия нового участника принимается единогласно; учитывая отсутствие материалов по созыву и проведению собраний (уведомлений о собрании, повестки, листов изменений, журнала регистрации, бюллетеней голосования и т.д.), за исключением самих протоколов, подписанных Гизатуллиным М.Р. и Поповой Г.Г., установив, что на момент проведения собрания от 26.12.2013 участниками товарищества являлись 8 юридических лиц, тогда как, на собрании присутствовали представители 6 участников, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии кворума для принятия решения по вопросу принятия нового участника. Установив, что на собрании 24.01.2014 присутствовали 5 участников, что недостаточно для кворума как в 70%, в то время как с учетом того, что увеличение складочного капитала предполагалось за счет вклада нового участника, а внесение изменений в п. 1.1, 4.1, 4.2 обусловлено решением вопроса об изменении размера складочного капитала и состава участников, что указывает на их неразрывную связь между собой, ввиду чего для принятия решений по ним также требовалось 100% голосов, апелляционный суд также пришел к выводу об отсутствии кворума для принятия решений на собрании, оформленном протоколом от 24.01.2014.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд признал решения, принятые на собраниях и оформленные протоколом от 26.12.2013 в„– 7 и от 24.01.2014 в„– 8, ничтожными.
Кроме того, принимая во внимание существо принятых на оспариваемых собраниях решений от 26.12.2013, 24.01.2014, положения учредительного договора, апелляционным судом также установлено, что участие истца в собрании могло повлиять на результаты голосования по спорным вопросам; принятия указанных решений существенным образом изменило размер долей участников и порядок принятия решений в товариществе, что может привести к лишению его права на получение выгоды от использования имущества, а также ограничению (лишению) права принятия управленческих решений.
На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые решения, послужившие основанием для регистрации изменений, приняты в отсутствие кворума, нарушают права общества "Аргаяшагропромэнерго", а также отсутствие оснований для применения сроков давности; апелляционный суд правомерно удовлетворил требования общества "Агаповоагропромэнерго" о признании решений, оформленных протоколами от 26.12.2013 в„– 7 и от 24.01.2014 в„– 8 недействительными, в связи с чем также признал незаконным решение регистрирующего органа от 05.02.2014 в„– 358 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
Ссылка заявителя на пропуск обществом "Агаповоагропромэнерго" срока исковой давности правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, учитывая отсутствие материалов по созыву и проведению оспариваемых собраний, за исключением самих протоколов, подписанных Гизатуллиным М.Р. и Поповой Г.Г., позицию общества "Агаповоагропромэнерго", отрицавшего факт присутствия и участия в голосовании на собрании 26.12.2013, а также принятия каких-либо решений и голосования по вопросам повестки дня на собрании 24.01.2014, а также об отсутствии доказательств достоверно свидетельствующих о доведении до участников решения, принятых на собрании от 26.12.2013, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказана осведомленность истца о вопросах, поставленных на голосование на оспариваемых собраниях и принятым по ним решениям.
Отклоняя доводы товарищества о том, что на собраниях участников от 17.12.2015 и 27.12.2015 приняты те же решения, что оспариваются по настоящему делу, апелляционный суд правомерно исходил из того, что поскольку в данном случае установлен факт ничтожности собраний, в связи с чем в силу ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" последующее проведение иных собраний не может подтверждать действительность спорных решений и служить основанием для отказа в удовлетворении требований, а также принял во внимание то, что на последующих собраниях истец голосовал против либо в ходе рассмотрения спора оспаривал факт их проведения, участия в них и голосования.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу в„– А76-21538/2015 Арбитражного суда Челябинской области делу подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу в„– А76-21538/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу полного товарищества "Закрытое акционерное общество "Челябинскагропромэнерго и Компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------