АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2016 г. в„– Ф09-10621/16

Дело в„– А50-11529/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества Коммерческий банк "Агропромкредит" (далее - общество "Агропромкредит") и общества с ограниченной ответственностью "Верхнекамсервис" (далее - общество "Верхнекамсервис") на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2016 по делу в„– А50-11529/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании 07.12.2016 приняли участие представители общества "Верхнекамсервис" Петров А.Ю. (доверенность от 10.08.2016), Герасименко К.В. (доверенность от 12.07.2016).
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2016 на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса судебное заседание отложено на 21.12.2016 на 14 час. 30 мин.
В судебном заседании 21.12.2016 приняли участие представители:
общества "Верхнекамсервис" - Петров А.Ю. (доверенность от 10.08.2016), Герасименко К.В. (доверенность от 12.07.2016);
общества "Агропромкредит" - Бирюкова Л.В. (доверенность от 18.05.2016 в„– 200).
В судебном заседании 21.12.2016 был объявлен перерыв до 27.12.2016 до 10 час. 00 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя общества "Агропромкредит" Бирюковой Л.В. (доверенность от 18.05.2016 в„– 200).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2016 общество с ограниченной ответственностью "МИГ" (далее - общество "МИГ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Манин Анатолий Анатольевич.
Общество "Агропромкредит", являясь конкурсным кредитором должника, обратилось 30.03.2016 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2015 в„– 2901/15, заключенного между обществом "МИГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Матрица" (далее - общество "Матрица"), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Камторгсервис" (далее - общество "Камторгсервис") нежилых помещений площадью 241,9 кв. м (кадастровый номер 59:01:4410984:43) и 282,9 кв. м (кадастровый номер 59:01:4415032:131) и их возвращения в конкурсную массу общества "МИГ" (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2016 (судья Хайруллина Е.Ф.) договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2015 в„– 2901/15, заключенный между обществом "МИГ" и обществом "Матрица", признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Генезис" (далее - общество "Генезис") в конкурсную массу должника 28 134 000 руб. и восстановления права требования общества "Генезис" к должнику в сумме 939 150 руб. В удовлетворении требования в части истребования имущества отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И.) определение суда первой инстанции от 30.06.2016 оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 30.06.2016 и постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2016, общество "Агропромкредит" и общество "Верхнекамсервис" обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей, вывод о добросовестности покупателя - общества "Камторгсервис" сделан судами без исследования обстоятельств оплаты по спорному договору купли-продажи. Заявители, ссылаясь на то, что должник и приобретатели спорного имущества входят в одну группу лиц, полагают, что договоры купли-продажи от 29.01.2015 в„– 2901/15 и от 09.06.2015 являются мнимыми сделками, совершенными без намерения создать реальные юридические последствия, и заключены с целью невозможности обращения взыскания на спорное имущество в процедуре банкротства общества "МИГ". Кроме того, заявители полагают, что совершение спорной сделки свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку имущество реализовано по заниженной цене, в преддверии возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), первоначальный покупатель (общество "Матрица") прекратило свою деятельность непосредственно после совершения сделки. Заявители считают, что указанные доводы необоснованно не приняты во внимание судами при вынесении оспариваемых судебных актов.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, между обществом "МИГ" (продавец) и обществом "Матрица" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2015 в„– 2901/15, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 282,9 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, 43, кадастровый (условный номер) 59:01:4415032:131 (59-59-20/077/2011-650); нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 241,9 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, 43, кадастровый (условный номер) 59:01:4410984:43 (59-59-20/077/2011-653).
Помещения обременены залогом на основании договоров ипотеки, заключенных между обществом "МИГ" и акционерным обществом Банк "Пермь" (далее - общество Банк "Пермь"), от 13.09.2011 в„– 3852/1, от 07.06.2012 в„– 4045/3, от 13.02.2013 в„– 4216/2, от 26.08.2013/4359/1, от 25.11.2014 в„– 4666/4.
Цена помещений, передаваемых по договору, составила 939 150 руб.
Помещение передано по акту приема-передачи 29.01.2015.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.
Впоследствии между обществом "Матрица" (продавец) и обществом "Камторгсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 09.06.2015, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 282,9 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, 43, кадастровый (условный номер) 59:01:4415032:131 (59-59-20/077/2011-650); нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 241,9 кв. м, адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, 43, кадастровый (условный номер) 59:01:4410984:43 (59-59-20/077/2011-653).
Помещения обременены залогом в пользу общества Банк "Пермь" на основании договоров ипотеки от 13.09.2011 в„– 3852/1, от 07.06.2012 в„– 4045/3, от 13.02.2013 в„– 4216/2, от 26.08.2013/4359/1, от 25.11.2014 в„– 4666/4, отчуждается с согласия залогодержателя, полученного в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
Цена помещений, передаваемых по договору, составила 1 033 065 руб.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.
Впоследствии общество "Матрица" реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Квадрострой", которое реорганизовано путем присоединения к обществу "Генезис".
Полагая, что договор купли-продажи от 29.01.2015 является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), общество "Агропромкредит" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции при принятии обжалуемых судебных актов исходили из доказанности материалами дела совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 29.01.2015 недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь ст. 61.6 закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Генезис" в пользу должника денежных средств в сумме 28 134 000 руб. (в соответствии с отчетом об оценке спорного имущества) и восстановления права требования общества "Генезис" к должнику в сумме 939 150 руб. Отказывая в удовлетворении требования о виндикации имущества, суды исходили из отсутствия в деле достаточных доказательств того, что общество "Камторгсервис" являлось недобросовестным приобретателем спорного имущества.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в п. 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения,
Согласно разъяснениям, которые даны применительно к оспариванию сделок должника по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве в абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 в„– 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривал дело о банкротстве. Оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Рассмотрев доводы заявителя и возражения иных лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы, установив, что заявление о признании общества "МИГ" несостоятельным (банкротом) подано 01.06.2015, оспариваемая сделка совершена в январе 2015 года, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно представленному отчету об оценке от 08.06.2016 в„– 589 рыночная стоимость отчужденных нежилых помещений составляет 28 134 000 руб., что свидетельствует о реализации спорного имущества по цене значительно ниже рыночной, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Руководствуясь положениями ст. 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениями, данными в абзаце первом п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды указали, что в качестве последствий недействительности сделки следует взыскать с общества "Генезис", являющегося правопреемником стороны сделки, в пользу должника денежные средства в сумме 28 134 000 руб. и восстановить право требования общества "Генезис" к должнику в сумме 939 150 руб.
Рассмотрев требование общества "Агропромкредит" об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения, суд установил, что в настоящее время имущество зарегистрировано за обществом "Камторгсервис" и используется им в хозяйственной деятельности; на момент заключения договора купли-продажи между обществом "Камторгсервис" и обществом "Матрица" последнее являлось собственником спорного имущества, переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке; оплата имущества произведена обществом "Камторгсервис" в полном объеме.
Судами также установлено, что в договорах купли-продажи от 29.01.2015 в„– 2901/15, от 09.06.2015, свидетельствах о праве собственности на имущество указано на его обременение в виде залога. В материалы дела обществом Банк "Пермь" представлены договоры ипотеки от 13.09.2011 в„– 3852/1, от 07.06.2012 в„– 4045/3, от 13.02.2013 в„– 4216/2, от 26.08.2013 в„– 4359/1, от 25.11.2014 в„– 4666/4, а также сведения об обязательствах, исполнение которых обеспечено ипотекой. Так, согласно предоставленной информации, отчуждение имущества произведено с согласия банка; по договору ипотеки от 13.02.2013 в„– 4216/2 обязательства заемщика общества "БСЦ-Менеджмент" на 29.01.2015 составляли 3 411 800 руб.; по договору ипотеки от 26.08.2013 в„– 4359/1 обязательства заемщика общества "БСЦ-Менеджмент" на 29.01.2015 составляли 10 415 600 руб.; по договору ипотеки от 25.11.2014 в„– 4666/4 обязательства заемщика общества "БСЦ-Плюс" на 29.01.2015 составляли 21 125 398 руб., на 09.06.2015 - 30 600 000 руб., на текущую дату (23.06.2016) - 29 300 000 руб., обязательства заемщика общества "СофтПром" на 29.01.2015 составляли 14 400 000 руб., на 09.06.2015 - 14 400 000 руб.; кроме того, на текущую дату (23.06.2016) имеются обязательства заемщика общества "БСЦ-Плюс" по договору ипотеки от 03.09.2015 в„– 4775/3 в размере 13 400 000 руб.
С учетом наличия обременения в виде залога на спорное имущество, непогашенных кредитных обязательств в значительной сумме, суды пришли к выводу о том, что цена, указанная в договоре купли-продажи, не является бесспорным доказательством того, что покупатель общество "Камторгсервис" должен был усомниться в чистоте сделки.
Доказательств аффилированности участников сделок в материалы дела не представлено, ввиду чего доводы о том, что фактически имущество не выбыло из владения группы взаимосвязанных лиц, признаны судом апелляционной инстанции безосновательными, кроме того, апелляционный суд отметил, что в суде первой инстанции заявитель на эти обстоятельства не ссылался (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, рассмотрев приведенные доводы и возражения, оценив достаточность и взаимную связь представленных доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций признали, что в данном случае в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства недобросовестности общества "Камторгсервис" при заключении договора купли-продажи от 09.06.2015.
При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного требования о виндикации спорного имущества.
Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм действующего законодательства, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителей жалобы о недобросовестности приобретателя (общества "Камторгсервис") со ссылкой на его аффилированность с должником были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены ввиду отсутствия в материалах дела каких-либо доказательств вхождения названного общества и должника в одну группу лиц.
Ссылки заявителя на заниженную цену имущества также получили оценку судов, принявших во внимание, что имущество приобретено обществом "Камторгсервис" обремененное залогом по нескольким договорам ипотеки, кредитные обязательства не погашены, один из заемщиков также находится в процедуре банкротства, оснований полагать, что залог в пользу общества Банк "Пермь" прекратился, не имеется, при этом согласно реестру требований кредиторов должника требования первой и второй очереди отсутствуют.
У суда кассационной инстанции оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов судов не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 30.06.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.09.2016 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Поскольку определением суда кассационной инстанции от 03.11.2016 удовлетворено ходатайство общества "Верхнекамсервис" о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2016 по делу в„– А50-11529/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества Коммерческий банк "Агропромкредит" и общества с ограниченной ответственностью "Верхнекамсервис" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Верхнекамсервис" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------