АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2016 г. в„– Ф09-9346/16

Дело в„– А60-16317/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПГСКОМ" (ИНН 6679032860, ОГРН 1136679006518; далее - общество "ПГСКОМ") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2016 по делу в„– А60-16317/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.12.2016 на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Лиходумовой С.Н. на судью Кангина А.В.
В судебном заседании принял участие представитель общества "ПГСКОМ" - Колтышев В.А. (паспорт, доверенность от 14.01.2016).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2015 принято к производству заявление акционерного общества "Березниковский содовый завод" (далее - общество "Березниковский содовый завод") о признании ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью "ПГСком" (ИНН 6674300851, ОГРН 1086674010785; далее - общество "ПГСком", должник) несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2015 ликвидируемый должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.
Конкурсный управляющий обратился 25.05.2016 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче имущества общества "ПГСком" в собственность общества "ПГСКОМ" в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации должника в форме выделения общества "ПГСКОМ" на основании разделительного баланса, утвержденного протоколом общего собрания участников должника от 30.04.2013 в„– 3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ПГСКОМ" в пользу должника 7 742 000 руб.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2016 (судья Койнова Н.В.) признана недействительной сделка по передаче имущества общества "ПГСком" в собственность общества "ПГСКОМ" в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации должника в форме выделения общества "ПГСКОМ" на основании разделительного баланса от 30.04.2013, утвержденного протоколом общего собрания участников должника от 30.04.2013 в„– 3. Применены последствия недействительности сделки: с общества "ПГСКОМ" в пользу общества "ПГСком" взыскано 7 742 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ПГСКОМ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что суды неправомерно отклонили заявление о пропуске срока исковой давности. По утверждению общества "ПГСКОМ", на момент реорганизации должник не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, решение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2014 по делу в„– А50-4441/2014, на котором основаны требования кредитора - общества "Березниковский содовый завод", вступило в законную силу лишь 17.10.2014. Оставшаяся часть активов (51 910 000 руб.) достаточна для удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, заявитель жалобы считает, что суды необоснованно не приняли как доказательство разделительный баланс от 27.05.2013, и полагает, что указанный баланс отражает действительное состояние реорганизуемого предприятия на момент фактической передачи прав и обязанностей. Реорганизация не предполагает какого-либо встречного исполнения, не является сделкой. Таким образом, заявитель жалобы считает, что реорганизация общества "ПГСком" проведена в соответствии с действующим на тот момент законодательством и осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности, права единственного конкурсного кредитора - общества "Березниковский содовый завод" не нарушены.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Чакров О.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, обосновали обжалуемые судебные акты выводами о том, что в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам, т.е. установили наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Как следует из п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (п. 1), с целью причинения вреда кредиторам (п. 2).
Разъяснения о применении данных норм приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Как следует из материалов дела, 28.01.2013 общим собранием участников должника приняты следующие решения:
реорганизовать общество в форме выделения общества "ПГСКОМ";
определить участником выделяемого общества "ПГСКОМ" Топоркова А.Г.;
передать имущество общества "ПГСКОМ" согласно разделительному балансу.
Общим собранием участников должника 30.04.2013 принято решение утвердить разделительный баланс между должником и обществом "ПГСКОМ".
В соответствии с разделительным балансом должника от 30.04.2013 обществу "ПГСКОМ" переданы активы - основные средства на сумму 4 488 тыс. руб., запасы на сумму 1 119 тыс. руб., НДС на сумму 545 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 1590 тыс. руб., всего активов на сумму 7 742 тыс. руб. и пассивы - уставный капитал в сумме 10 000 руб., нераспределенная прибыль на сумму 1 997 тыс. руб., кредиторская задолженность на сумму 5 735 тыс. руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2015 ликвидируемый должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.
Указанные разделительный баланс должника, протоколы собраний получены конкурсным управляющим должника из налогового органа письмом от 22.10.2015 в„– 23-08/45192, руководитель должника указанные документы конкурсному управляющему не передал.
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка исполнена в апреле 2013 путем передачи должником обществу "ПГСКОМ" своих активов в сумме 7 742 000 руб.; на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделка совершена заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника; в результате сделки должником отчуждены внеоборотные активы, что привело к уменьшению активов должника и прекращению его хозяйственной деятельности (в составе пассивов обществу "ПГСКОМ" передан уставный капитал и нераспределенная прибыль на сумму 1 997 тыс. руб.), причинению вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Судами при рассмотрении спора установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 20.04.2015, оспариваемая сделка (распределение имущества) совершена в момент принятия общим собранием участников должника решения утвердить разделительный баланс 30.04.2013, то есть в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед обществом "Березниковский содовый завод" в сумме 7 494 000 руб. неосновательного обогащения, 60 470 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а также в виде процентов за пользование чужими денежными средствами (проценты на случай неисполнения судебного акта), начисляемых на всю взыскиваемую сумму (7 554 470 руб.), исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых, с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения, подтвержденные решением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2014 по делу в„– А50-4441/2014. На момент сделки должник в течение трех месяцев не производил платежи в погашение задолженности перед обществом "Березниковский содовый завод".
Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредитором, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.
Учитывая, что на момент принятия решения о реорганизации должника единоличным исполнительным органом общества "ПГСком" и его участником с долей в 50% являлся Топорков А.Г., он же стал единственным участником общества "ПГСКОМ" с момента его создания, суды сделали верный вывод о том, что сделка совершена с заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве).
Согласно разделительному балансу от 30.04.2013 у должника имелось 4 629 000 руб. основных средств, 20 906 000 руб. запасов и 25 927 000 руб. дебиторской задолженности, 250 000 руб. финансовых вложений.
По сведениям конкурсного управляющего у должника отсутствуют основные средства. Имущество, указанное в разделительном балансе на 30.04.2013, не обнаружено.
При этом одновременно с передачей основных средств обществу "ПГСКОМ" в составе пассивов передана не кредиторская задолженность, а уставный капитал и нераспределенная прибыль на сумму 1 997 000 руб.
Принимая во внимание, что в результате оспариваемой сделки обществом "ПГСком" обществу "ПГСКОМ" отчуждены все внеоборотные активы, прекращена хозяйственная деятельность, восстановление платежеспособности должника оказалось невозможным, суды правомерно заключили о причинении в результате совершения оспариваемой сделки вреда кредиторам должника.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, установив, что сделка совершена в период подозрительности заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника, при наличии признаков неплатежеспособности должника, не исполнявшего обязательства перед иными кредиторами, совершение сделки привело к прекращению хозяйственной деятельности должника, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.
Судами правильно определены юридически значимые обстоятельства, применен материальный закон, регулирующий возникшие отношения, не допущено нарушений норм процессуального права. Всей совокупности доказательств, представленных сторонами, обстоятельствам дела, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2016 по делу в„– А60-16317/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПГСКОМ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.КАНГИН

Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------