АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2016 г. в„– Ф09-3742/14

Дело в„– А07-16926/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нигматуллиной Гюзель Ниязбековны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2016 по делу в„– А07-16926/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Стерлитамакская" (далее - общество "Агрофирма "Стерлитамакская", должник) несостоятельным (банкротом) по обособленному спору по заявлению Нигматуллиной Г.Н. о замене общества "Агрофирма "Стерлитамакская" в порядке процессуального правопреемства на Нигматуллину Г.Н. по неисполненным денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "АгроХимПром" (далее - общество "АгроХимПром") в размере 10 986 435 руб. 50 коп.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Нигматуллиной Г.Н. - Хизбуллин Д.Ф. (доверенность от 01.04.2016).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2012 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "БашАгроИнвест" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Агрофирма "Стерлитамакская".
Определением от 23.01.2013 производство по заявлению общества "БашАгроИнвест" прекращено.
Определением от 16.04.2013 по заявлению открытого акционерного общества "Зирганская МТС" в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хисамов Ишмухамет Гимранович.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Хисамов И.Г.
Конкурсный управляющий должника 09.12.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с требованиями о признании недействительными договоров от 26.02.2013 в„– 7, от 26.02.2013, заключенных между должником и обществом "АгроХимПром", и договоров от 29.03.2013 в„– 11/13 и от 29.03.2013 в„– 12/13, заключенных между обществом "АгроХимПром" и государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Стерлитамакское" Республики Башкортостан (далее - предприятие "Стерлитамакское"); а также о применении последствий недействительности вышеназванных договоров.
Определениями от 13.03.2014, 16.04.2014 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено предприятие "Стерлитамакское", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 признан недействительным договор от 26.02.2013, заключенный между должником и обществом "АгроХимПром", и применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "АгроХимПром" в пользу общества Агрофирма "Стерлитамакская" денежных средств размере 10 986 435 руб. 50 коп.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 постановление от 03.09.2014 оставлено без изменения.
Нигматуллина Г.Н. 11.05.2016 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства должника на Нигматуллину Г.Н. по неисполненным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" в размере 10 986 435 руб. 50 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2016 (судья Гумерова З.С.) в удовлетворении заявления Нигматуллиной Г.Н. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 (судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Федина Г.А.) определение от 03.08.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Нигматуллина Г.Н. (далее - заявитель) просит определение от 03.08.2016 и постановление от 11.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что прямое заключение спорного договора уступки права требования не нарушает права и интересы кредиторов, так как они возражений по поводу реализации спорной дебиторской задолженности напрямую заявителю не заявляли и соответствующее решение, принятое на собрании кредиторов, в установленном законом порядке не оспаривалось. Заявитель считает, что спорная сделка не является ничтожной, так как она не нарушает публичные интересы и в связи с этим, в силу ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой и не может быть признана судами ничтожной по собственной инициативе. Ссылаясь на п. 6 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявитель полагает, что, поскольку требование о проведении оценки уступаемого требования ни от кредиторов, ни от уполномоченного органа не поступало, то определение его стоимости по решению собрания кредиторов без проведения оценки данного требования не противоречит положениям Закона о банкротстве, в связи с чем реализация указанной дебиторской задолженности путем заключения прямого договора между должником и заявителем, с учетом того, что решением собрания кредиторов была определена цена ее продажи, составившая менее 100 000 руб., является правомерной.
Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
При подаче настоящей кассационной жалобы Нигматуллина Г.Н. заявила ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование определения от 03.08.2016 и постановления от 11.10.2016.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2016 настоящая кассационная жалоба Нигматуллиной Г.Н. принята к производству, при этом в данном определении указано, что вопрос о восстановлении срока на кассационное обжалование будет рассмотрен в судебном заседании 21.12.2016.
В соответствии с ч. 2 ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
В п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 в„– 99 "О процессуальных сроках" разъяснено, что при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы арбитражному суду следует оценивать обоснованность доводов лица, настаивающего на таком восстановлении, в целях предотвращения злоупотреблений при обжаловании судебных актов и учитывать, что необоснованное восстановление пропущенного процессуального срока может привести к нарушению принципа правовой определенности и соответствующих процессуальных гарантий.
В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока Нигматуллина Г.Н. ссылается на то, что копия постановления от 11.10.2016 была ей получена только 17.10.2016, а ее единственный профессиональный представитель в период с 03.11.2016 по 13.11.2016 находился за пределами Российской Федерации в связи с необходимостью присутствовать на похоронах, при этом привлечь иного представителя Нигматуллина Г.Н. не могла в связи с отсутствием у нее денежных средств необходимом размере, а сама она не обладает необходимыми юридическими познаниями для составления и подачи настоящей кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, исходя из вышеназванных положений действующего процессуального законодательства и соответствующих разъяснений, принимая во внимание, что обжалуемое постановление вынесено 11.10.2016, а с настоящей кассационной жалобой Нигматуллина Г.Н. обратилась в суд кассационной инстанции 16.11.2016, то есть с незначительным пропуском соответствующего процессуального срока, и, учитывая отсутствие в период до истечения срока на подачу настоящей кассационной жалобы по уважительной причине профессионального представителя Нигматуллиной Г.Н., которая не обладает необходимыми юридическими познаниями, суд кассационной инстанции считает возможным в данном случае ходатайство Нигматуллиной Г.Н. о восстановлении пропущенного срока на кассационное обжалование удовлетворить, пропущенный ею процессуальный срок на подачу кассационной жалобы восстановить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Хисамов И.Г.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением и признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Определением от 16.06.2014 с учетом постановления апелляционного суда от 03.09.2014 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными, в том числе сделок должника, направленных на отчуждение имущества, удовлетворено частично, договоры от 26.02.2013 купли-продажи техники и оборудования, сельскохозяйственных животных, заключенные между должником и обществом "АгроХимПром", признаны недействительными; применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "АгроХимПром" в пользу должника денежных средств в размере 10 986 435 руб. 50 коп.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 постановление от 03.09.2014 оставлено без изменения.
Как указывает Нигматуллина Г.Н., на собрании кредиторов должника, проведенном 29.02.2016, было принято решение о реализации вышеназванной дебиторской задолженности общества "АгроХимПром" в размере 10 986 435 руб. 50 коп., подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, кредитору Нигматуллиной Г.Н. по цене - 30000 руб.
Между конкурсным управляющим должника (цедент) и Нигматуллиной Г.Н. (цессионарий) заключен договор от 09.03.2016 в„– 2 об уступке права требования по неисполненным вышеуказанным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" на сумму 10 986 435 руб. 50 коп., по условиям которого должник уступает Нигматуллиной Г.Н. данное право требования по цене 30000 руб. (п. 1.2 договора).
Оплата права требования (дебиторской задолженности) в сумме 30000 рублей осуществляется покупателем путем единовременного безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 15.03.2015 (п. 1.3 договора). Право требования переходит цессионарию после заключения договора и его оплаты (п. 1.4 договора).
На основании акта приема-передачи документов от 09.03.2016 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступаемое право по договору уступки права требования, стороны друг к другу претензий не имеют.
В подтверждение факта оплаты по договору уступки права требования в материалы дела представлено платежное поручение от 05.04.2016 в„– 165830 на сумму 30000 руб.
Нигматуллина Г.Н., ссылаясь на названный договор уступки права требования, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства должника на Нигматуллину Г.Н. по соответствующим неисполненным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" в размере 10 986 435 руб. 50 коп.
Возражая против заявленных требований, общество "АгроХимПром" и уполномоченный орган, ссылаются на то, что уступка дебиторской задолженности должника в размере 10 986 435 руб. 50 коп. одному из кредиторов должника без проведении ее оценки и соответствующих торгов по цене 30000 руб., которая ничем не подтверждена, противоречит положениям Закона о банкротстве, существенно повлияла на стоимость реализованного права требования и нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что уступка дебиторской задолженности должника в размере 10 986 435 руб. 50 коп. произведена в процедуре конкурсного производства без проведения оценки и торгов, с грубейшими нарушениями положений ст. 110, 111, 130, 139 Закона о банкротстве, по необоснованно и очень значительно заниженной цене, а также в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих проведение собрания кредиторов 29.02.2016 и действительную рыночную стоимость данной дебиторской задолженности.
Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Поскольку должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его деятельности действуют ограничения, установленные Законом о банкротстве.
Согласно п. 1, 2 ст. 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Указанная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.
На основании ст. 139 Закона о банкротстве, продажа права требования должника в процедуре конкурсного производства производится в форме торгов. При этом должны быть соблюдены порядок и условия, установленные ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве.
Продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится на торгах, проводимых в электронной форме. Начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика (ст. 110, 111 Закона о банкротстве).
Арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника, при этом на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника банкротом, составляет менее чем сто тысяч рублей, может быть проведена без привлечения оценщика (п. 1, 5 ст. 130 Закона о банкротстве).
При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении лица, признанного несостоятельным (банкротом), подлежит проверке договор цессии на предмет его соответствия требованиям Закона о банкротстве. При этом должно быть также проверено соответствие закону само основание передачи права (договор, на основании которого цедент приобрел такое право).
В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что конкурсный управляющий должника передал права требования спорной задолженности не по результатам торгов, а непосредственно заключив договор уступки права требования с покупателем, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие продажу права требования должника в процедуре конкурсного производства посредством проведения торгов, а также, что само по себе решение собрания кредиторов не имеет правового значения при рассмотрении заявления по настоящему обособленному спору, поскольку собрание кредиторов не может отменять и изменять императивные требования Закона о банкротстве и определять иной порядок продажи дебиторской задолженности, кроме проведения торгов, при том, что протокол собрания кредиторов от 29.02.2016 в материалы дела не представлен, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве не размещен, а надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие проведение данного собрания, не представлены, а также, исходя из того, что оценка спорного права требования не производилась, доказательства, подтверждающие факт невозможности взыскания спорной дебиторской задолженности, при том, что общество "АгроХимПром" является действующим юридическим лицом и не находится в банкротстве, не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что по договору уступки права требования от 09.03.2016, в нарушение требований ст. 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве, реализация имущества (имущественных прав) должника совершена конкурсным управляющим должника без проведения оценки уступаемого права требования и торгов, то есть с прямым нарушением порядка реализации имущества, установленного действующим законодательством, что существенно нарушает права и законные интересы кредиторов должника.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что договор об уступке права требования от 09.03.2016 в„– 2 по неисполненным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" на сумму 10 986 435 руб. 50 коп., заключенный конкурсным управляющим должника непосредственно напрямую с покупателем Нигматуллиной Г.Н., которая одновременно является и конкурсным кредитором должника, без продажи прав требования (дебиторской задолженности) на торгах, грубо нарушает права и законные интересы кредиторов должника, поскольку проведение торгов предполагает реализацию имущества должника за максимально возможную цену, в целях обеспечения интересов всех кредиторов и непосредственно должника, а нарушение порядка реализации имущества должника может привести к занижению стоимости реализуемого имущества, учитывая отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации спорной дебиторской задолженности при проведении торгов по более высокой цене, чем та, которая определена в договоре уступки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в замене общества "Агрофирма "Стерлитамакская" на Нигматуллину Г.Н. по неисполненным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" в размере 10 986 435 руб. 50 коп. и, как следствие, обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления Нигматуллиной Г.Н. о процессуальном правопреемстве.
Ссылка Нигматуллиной Г.Н. на то, что возможность реализации спорной дебиторской задолженности маловероятна, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принята судами во внимание, как имеющая предположительный характер и ничем не подтвержденная, в том числе с учетом того, что номинальная стоимость спорной дебиторской задолженности составила 10 986 435 руб. 50 коп. и определена на основании судебного акта, принятого в сентябре 2014 года, в то время как реализация названной дебиторской задолженности осуществлена по цене 30000 рублей (что более, чем в 366 раз ниже ее номинальной стоимости), в то время как никаких доказательств, подтверждающих реальность и обоснованность указанной цены, не представлено, определение рыночной стоимости спорной дебиторской задолженности, в нарушение требований ст. 130 Закона о банкротстве, не проводилось, обстоятельства, предусмотренные п. 5 ст. 130 Закона о банкротстве, не установлены, доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации спорной дебиторской задолженности при проведении торгов по более высокой цене, чем та, которая определена в договоре и ничем необоснованна, также не представлено.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2016 по делу в„– А07-16926/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Нигматуллиной Гюзель Ниязбековны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------