АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2016 г. в„– Ф09-10482/16

Дело в„– А07-22276/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Вербенко Т.Л.,
судей Абозновой О.В., Сафроновой А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виланти" (далее - общество "Виланти") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2016 по делу в„– А07-22276/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Виланти" - Раянов Н.М. (доверенность от 05.08.2016);
открытого акционерного общества "Кварц" (далее - общество "Кварц") - Кривов К.Б. (доверенность от 21.09.2016 в„– 47), Алферова А.Б. (доверенность от 29.11.2016 в„– 59).

Общество "Виланти" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Кварц" о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 17.01.2012 в„– 9-х, взыскании неосновательного обогащения в размере 2 700 000 руб.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дело" (далее - общество "Дело").
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2016 (судья Саяхова А.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (судьи Баканов В.В., судей Бабина О.Е. и Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Общество "Виланти" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт.
Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов относительно пропуска им срока исковой давности со ссылкой на признание судом п. 8.3 спорного договора цессии ничтожным. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что согласно ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд за защитой нарушенного права. Ссылаясь на положения названной правовой нормы, общество "Виланти" указывает, что срок исковой по был прерван с момента его обращения с встречным исковым заявлением в рамках дела в„– А72-12267/2014 Арбитражного суда Ульяновской области (то есть в период с 17.11.2014 - дата обращения с встречным иском по 04.09.2015 - определение Верховного Суда Российской Федерации).
Общество "Виланти" считает, что судом первой инстанции в нарушение положений ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно признана надлежащим доказательством копия реестра передачи оригиналов документов к договору цессии от 17.01.2012, поскольку нельзя считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа. Кроме того, указанный реестр, как полагает заявитель жалобы, заверен неуполномоченным лицом.
Со ссылкой на то, что официальной электронной почтой общества "Кварц" является иной электронный адрес, истец утверждает, что судом неправомерно не принят в качестве опровержения факта отправки выше упомянутого реестра нотариально заверенный протокол осмотра электронных доказательств от 04.03.2016.
Истец полагает ошибочным вывод судов о том, что отсутствие документации, позволяющей взыскать долг должника, не может быть признано в качестве основания для расторжения договор цессии от 17.01.2012 в„– 9-х на основании положений ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению заявителя, неисполнение ответчиком договорных обязательств по передаче документов является существенным нарушением условий договора цессии. При этом невыполнение обществом "Кварц" обязанности по передачи истцу, документов, удостоверяющих право требования (п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), как полагает заявитель, лишает общество "Виланти" возможности предъявления требований к должнику - обществу "СТК" (после реорганизации общество "Дело").
Общество "Кварц" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества "Виланти", в котором, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Кварц" (цедент), обществом "Виланти" (цессионарий) и общество с ограниченной ответственностью "Симбирская транспортная компания" (должник; далее - общество "СТК") был подписан договор цессии (уступки права требования) от 17.01.2012 в„– 9-х (далее - договор цессии), согласно которому общество "Кварц" передало обществу "Виланти" право требования задолженности с должника общества "СТК" в размере 2 700 000 руб. по договору поставки продукции от 31.12.2008 в„– 4/Д, заключенному между обществом "Кварц" и обществом "СТК".
По условиям п. 2.1 договора цессии общество "Кварц" обязуется передать в течение 5 дней все права по получению задолженности должника цессионарию и оформить необходимые документы на право ее получения; не предъявлять требования по погашению задолженности к должнику; не передавать права получения задолженности должника третьим лицам; содействовать цессионарию в исполнении обязательств по данному договору.
В соответствии с п. 2.2 договора цессии общество "Виланти" обязуется погасить имеющуюся задолженность должника перед цедентом в срок до 29.02.2012, согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью названного договора (приложение в„– 1).
Пунктом 2.3 договора цессии предусмотрена обязанность должника погасить задолженность перед обществом "Виланти" в срок до 31.08.2012, согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора (приложение в„– 2).
Обществом "Виланти" во исполнение условий договора перечислены денежные средства обществу "Кварц" в размере 2 700 000 руб.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество "СТК" прекратило деятельность путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Единая информационная служба - Челябинск" (ИНН 7447155617), которое в свою очередь реорганизовано путем присоединения к обществу "Дело" (ИНН 1648036993).
Вместе с тем общество "Дело" (ранее - общество "СТК") задолженность перед обществом "Виланти" не погасило.
В рамках рассмотрения дела в„– А72-12267/2014 Арбитражного суда Ульяновской области общество "Виланти", ссылаясь на необходимость исполнения договоренностей, изложенных в п. 8.3 договора от 17.01.2012 в„– 9-х, заявило встречные исковые требования к обществу "Кварц" о взыскании 2 700 000 руб.
Согласно п. 8.3 спорного договора, в случае неисполнения должником обязательств по оплате долга перед цессионарием, а также в случае нарушения установленных графиком сроков оплаты долга (приложение в„– 2) договор утрачивает силу. В связи с чем все платежи, произведенные по данному договору цессионарием цеденту, будут являться оплатой продукции по дилерскому договору от 31.12.2008 в„– 3/Д.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу в„– А72-12267/2014 от 27.02.2015 встречные исковые требования были удовлетворены: с общества "Кварц" в пользу общества "Виланти" по договору от 17.01.2012 взыскано 2 700 000 руб. (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 решение суда от 27.02.2015 оставлено без изменения).
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.07.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу в„– А72-12267/2014 в части удовлетворения встречных исковых требований в размере 2 700 000 руб. и проведения зачета основных и встречных требований отменены. Условие п. 8.3 договора цессии признано судом ничтожным.
Общество "Виланти" направило в адрес общества "Кварц" письмо о расторжении договора цессии от 17.01.2012 в„– 9-х и требование о возврате суммы в размере 2 700 000 руб. в связи с непередачей обществу "Кварц" документации общества "Виланти" по уступленному праву.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком указанных требований (п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации) и невозможность реализации полученного им по договору цессии праву в связи с непередачей обществом "Кварц" документации по договору цессии, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора цессии и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 700 000 руб.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу о недоказанности истцом наличия существенных нарушений со стороны общества "Кварц" своих обязательств, предусмотренных п. 2.1 договора цессии, при которых общество "Виланти" в значительной степени лишилось бы того, на что вправе было рассчитывать при заключении указанного договора, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.
При этом суд первой инстанции отметил, что истцом как новым кредитором общества "СТК" на протяжении длительного времени (вплоть до истечения срока исковой давности по требованиям к обществу "СТК") не предпринималось действий по получению необходимой документации, в связи с чем у истца отсутствуют основания утверждать о том, что допущенное ответчиком нарушение лишило истца того, на что тот рассчитывал при заключении договора цессии. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество "Виланти" обращалось к обществу "Кварц" с требованием о передачи документов по спорному договору цессии, имеющихся у последнего и относящихся к правам, по которым произошла уступка прав (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Исходя из п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.
При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В рассматриваемом случае истцом заявлено о расторжении договора уступки права требования, обязательства по которому регулируются положениями гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в частности по сделке (уступка требования).
Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 в„– 70-КГ14-7).
В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Суд первой инстанции, исследовав представленный в материалы дела договор уступки от 17.01.2012 в„– 9-х, вопреки доводам заявителя жалобы, пришел к обоснованному выводу, что спорное соглашение содержит все необходимые существенные условия договора уступки права требования, позволяющие определенно установить основание возникновения уступаемого права требования (договор поставки от 31.12.2008 в„– 4Д), объем обязательств (2 700 000 руб.), срок погашения долга (график), реквизиты должника подлежащих передаче обществу "Виланти", что свидетельствует о заключенности договора об уступке прав.
Из условий п. 2.1.1 договора цессии следует, что цедент обязан передать передает цессионарию в течение 5 дней все права по получению задолженности должника цессионарию и оформить необходимые документы на право ее получения.
При этом судами установлено, что обществом "Кварц" исполнено обязательство по передаче обществу "Виланти" необходимой документации по договору цессии, в связи с чем оснований для вывода о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанности установленной в п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, у судов не имелось.
Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается истец, а именно отсутствие у него документации, позволяющей фактически взыскать долг с общества "Дело" (ранее - общество "СТК"), обоснованно не признаны судами в качестве обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком договорных обязательств, позволяющих расторгнуть договор цессии на основании положений ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 11 информационного письма от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных ст. 385 указанного Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Таким образом, несвоевременная передача цедентом цессионарию документов либо передача не всех документов не освобождают последнего от обязанности оплатить полученные им права, а согласно п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение этого требования должником (за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием).
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента подписания спорного договора цессии у общества "Виланти" возникло право требования уплаты уступленной ему задолженности с общества "СТК" (после реорганизации общество "Дело") по договору поставки продукции от 31.12.2008 в„– 4/д вне зависимости от факта исполнения цедентом своего обязательства по передаче необходимых документов.
Однако истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено суду доказательств того, что оно обращалось к обществу "СТК" (после реорганизации общество "Дело") с требованием о выплате уступленной ему задолженности по договору поставки, и заявитель был лишен возможности реализовать такое требование по основанию, предусмотренному ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах оснований для расторжения договора уступки от 17.01.2012 в„– 9-х и, как следствие, взыскания с ответчика спорных денежных средств в сумме 2 700 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, не учитывают вышеприведенные нормы, а также подлежат отклонению, поскольку не влияют на законность отказа судов в удовлетворении заявленных требований в связи со следующим.
Согласно нормам ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Поскольку договор уступки прав требования (цессии) от 17.01.2012 в„– 9-х был заключен 17.01.2012, а срок передачи документов установленный в п. 2.1.1 спорного договора составляет 5 дней, суды правильно определили, что о нарушении своего права, которое, по мнению общества "Виланти", имело место, оно должно было узнать не позднее февраля 2012 года и, соответственно, верно указали на пропуск срока исковой давности при подаче рассматриваемого иска лишь 25.09.2015.
В связи с заявлением общества "Кварц" о применении срока исковой давности суды правомерно отказали в удовлетворении иска, сославшись на положения ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае имел место перерыв течения срока исковой давности, со ссылкой на рассмотрение дела в„– А72-12267/2014 Арбитражного суда Ульяновской области, отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.
Судом первой инстанции обоснованно указано на наличие оснований для применения к спорным правоотношения положений ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ, согласно которой, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
В силу п. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
Учитывая, что предусмотренный ранее действовавшим законодательством срок исковой давности в рассматриваемом случае по состоянию на 01.09.2013 не истек, положения ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции применяются и к спорным правоотношениям.
Между тем судом первой инстанции не установлено оснований для исключения из срока исковой давности по настоящему спору периода рассмотрения дела в„– А72-12267/2014.
Иск в рамках названного дела был предъявлен по основанию понуждения к исполнению условий договора уступки прав требования (цессии) от 17.01.2012 в„– 9-х, а именно п. 8.3 о возврате денежных средств в случае утраты силы данного договора при условии неисполнения должником (общество "СТК" (после реорганизации общество "Дело") обязательств по уплате долга перед цессионарием (общество "Виланти") или нарушения графика сроков уплаты долга, при этом все платежи цессионария цеденту по данному договору будут являться оплатой продукции по дилерскому договору от 31.12.2008 в„– 3/Д. Вместе с тем указанный пункт спорного договора цессии (п. 8.3) впоследствии признан судом ничтожным, а следовательно, недействительным с момента его заключения (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При указанных обстоятельствах судами сделан правомерный вывод о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности не прерывался.
Доводы общества "Виланти" сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 в„– 13031/12).
Нарушений судами норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2016 по делу в„– А07-22276/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виланти" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.Л.ВЕРБЕНКО

Судьи
О.В.АБОЗНОВА
А.А.САФРОНОВА


------------------------------------------------------------------