АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2016 г. в„– Ф09-10976/16

Дело в„– А47-9475/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Матанцева И.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник", Пихтуловой Людмилы Владимировны, Сагайдак Анатолия Владимировича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2016 по делу в„– А47-9475/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Имгрунта В.Я. - Якубовский В.А. (доверенность от 28.10.2016 в„– 56 АА 1494500);
общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Оценка" - Сагайдак А.В. (доверенность от 20.11.2015);
общества с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник" - Сагайдак А.В. (доверенность от 01.12.2014);
Пихтуловой Л.В. - Сагайдак А.В. (доверенность от 11.12.2015 в„– 56 АА 1314347);
Сагайдак А.В. (лично).

Имгрунт Валерий Яковлевич обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.04.2012 нежилого здания - одноэтажного административного здания, литера ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е5, общей площадью 630,6 (шестьсот тридцать целых шесть десятых) кв. м, инв. в„– 53:423:002:00023650, расположенного по адресу: Оренбургская область, город Орск, улица Горького, 31 "А", и земельного участка общей площадью 2155,0 (две тысячи сто пятьдесят пять целых) кв. м из земель населенных пунктов для эксплуатации существующих офисных помещений, адрес объекта: установлено относительно ориентира "одноэтажное здание медвытрезвителя, литера ЕЕ1Е2ЕЗЕ4", расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, город Орск, ул. Горького, 31 "А", заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник" (далее - общество "ТКС-Монтажник") и Пихтуловой Людмилой Владимировной, а также о применении последствий недействительности названной.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сагайдак Анатолий Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью "Гарант оценка" (далее - общество "Гарант оценка").
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2016 (судья Пирская О.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 29.04.2016 отменено, договор купли-продажи от 03.04.2012, заключенный между обществом "ТКС-Монтажник" и Пихтуловой Л.В., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Пихтуловой Л.В. возвратить в собственность общества "ТКС-Монтажник" нежилое здание - одноэтажное административное здание, литера ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е5, общей площадью 630,6 (шестьсот тридцать целых шесть десятых) кв. м, инв. в„– 53:423:002:00023650, расположенное по адресу: Оренбургская область, город Орск, улица Горького, 31 "А", и земельного участка общей площадью 2155,0 (две тысячи сто пятьдесят пять) кв. м из земель населенных пунктов, для эксплуатации существующих офисных помещений, адрес объекта: установлено относительно ориентира "одноэтажное здание медвытрезвителя, литера ЕЕ1Е2Е3Е4", расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, город Орск, ул. Горького, 31 "А"; обязания общества "ТКС-Монтажник" возвратить Пихтуловой Л.В. уплаченные денежные средства в сумме 4 743 828 руб. С общества "ТКС-Монтажник" в пользу Имгрунта В.Я. взыскано 36 500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций, расходов по экспертизе. С Пихтуловой Л.В. в пользу Имгрунта В.Я. взыскано 36 500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций, расходов по экспертизе. Имгрунту В.Я. из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 03.09.2014 за подачу заявления об обеспечении иска.
В кассационных жалобах общество "ТКС-Монтажник", Пихтулова Л.В. и Сагайдак А.В. просят назначить повторную судебную экспертизу, проведение которой поручить обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж", эксперту Рыбаковой Юлии Александровне; поставить перед экспертом вопрос об определении рыночной стоимости нежилого здания - одноэтажного административного здания, литера ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е5, общей площадью 630,6 (шестьсот тридцать целых шесть десятых) кв. м, инв. в„– 53:423:002:00023650, и земельного участка общей площадью 2155,0 (две тысячи сто пятьдесят пять) кв. м, расположенного по адресу: Оренбургская область, город Орск, улица Горького, 31 "А" по состоянию на 03.04.2012 в целях отчуждения названного имущества третьим лицам по договору купли-продажи; отменить решение суда первой инстанции от 29.04.2016 в части указания в мотивировочной части фразы "на момент обращения Имгрунт В.Я. в суд 05.09.2014 срок исковой давности не истек", отменить постановление суда апелляционной инстанции от 30.08.2016 в полном объеме; применить по делу срок исковой давности; резолютивную часть решения суда первой инстанции от 29.04.2016 оставить в силе.
Заявители жалоб, возражая против экспертного заключения от 21.05.2015 в„– М15066, ссылаются на наличие в нем противоречий, указывают на то, что Пихтуловой Л.В. и Сагайдаком А.В. в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, в удовлетворении которого судом было неправомерно отказано. Как указывают заявители, на момент заключения спорного договора общество "ТКС-Монтажник" исходило из стоимости объектов в размере 4 743 828 руб., определенной в отчете об оценке от 15.03.2012 в„– 2303; одобрение на совершение крупной сделки было получено на основании решения внеочередного собрания участников общества от 13.02.2012 в порядке ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), на момент одобрения сделки покупатель известен не был, на момент заключения спорной сделки стороны не знали о том, что рыночная стоимость имущества составляет 11 873 000 руб. Заявители также ссылаются на договор от 29.09.2015, заключенный между обществом "ТКС-Монтажник" и Пихтуловой Л.В., в соответствии с которым последняя обязалась возместить обществу "ТКС-Монтажник" денежные средства в размере 9 619 094 руб. 73 коп. в качестве разницы между суммой оценки объектов, установленной отчетом об оценке от 15.03.2012 в„– 2303, и экспертным заключением от 21.05.2015 в„– М15066, а также суммой равной процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2012 по 29.09.2015. Указанные обстоятельства, по мнению заявителей, подтверждают факт отсутствия неблагоприятных последствий совершения спорной сделки. Заявители считают, что истцом не доказано, что другая сторона спорной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней. Кроме того, заявители полагают, что суды неправомерно отказали в применении срока исковой давности, указывая на то, что 27.02.2013 в адрес истца направлено извещение о проведении очередного собрания участников с указанием даты, времени и места его проведения. На указанном собрании были утверждены результаты работы за 2012 год, в балансе общества по состоянию на 30.06.2012 отражена выручка от продажи спорных объектов; истец, являясь участником общества и действуя добросовестно и осмотрительно, имел возможность ознакомиться с документами, касающимися производственно-хозяйственной деятельности общества, должен был узнать о заключении спорной сделки при утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2012 год, то есть не позднее 30.04.2013 (срок проведения годового собрания согласно уставу общества). При этом заявители утверждают, что копия оспариваемого договора купли-продажи была направлена истцу в день его заключения.
К дополнительным пояснениям по кассационной жалобе Пихтуловой Л.В. приложены дополнительные документы (отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, копия решения комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости - приложения в„– 1, 4).
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по сбору, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.
На основании изложенного вышеназванные дополнительные документы возвращены представителю Пихтуловой Л.В. в судебном заседании 13.12.2016 под роспись на последнем листе дополнительных пояснений; в удовлетворении ходатайства заявителей кассационных жалоб о проведении повторной судебной экспертизы в суде кассационной инстанции также отказано ввиду того, что суд округа не полномочен разрешать вопросы факта.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Как следует из материалов дел и установлено судами при рассмотрении данного спора, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состояния на 02.09.2014 Имгрунт В.Я. являлся участником общества "ТКС-Монтажник", владея долей в уставном капитале в размере 31,93%.
Между обществом "ТКС-Монтажник" (продавец) и Пихтуловой Л.В. (покупатель) 03.04.2012 заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил вышеупомянутые административное здание и земельный участок, находящиеся по адресу: г. Орск, ул. Горького, 31 "А".
В соответствии с п. 6 договора стоимость административного здания установлена сторонами в размере 4 069 313 руб., земельного участка - в размере 674 515 руб., общая сумма сделки составила 4 743 828 руб.
Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии.
В материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам от 03.05.2012 в„– 25, от 04.04.12 в„– 23, от 04.06.12 в„– 26, от 03.07.12 в„– 30, от 03.09.12 в„– 32, от 03.12.12 в„– 38, от 05.11.12 в„– 36, от 03.10.12 в„– 33 о принятии обществом "ТКС-Монтажник" от Пихтуловой Л.В. в счет оплаты по договору купли-продажи денежных средств в общем размере 4 743 828 руб.
Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 13.04.2012 в настоящее время спорные объекты принадлежат на праве собственности Пихтуловой Л.В.
Ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи имеет признаки сделки с заинтересованностью и заключен с нарушением требований ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Имгрунт В.Я. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, установив наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности и отсутствие одобрения ее совершения в установленном законом порядке, вместе с тем пришел к выводу о недоказанности убыточности сделки, с учетом того, что хозяйственная деятельность обществом осуществляется и не является убыточной, а также наличия договора от 29.09.2015, по условиям которого Пихтулова Л.В. обязуется дополнительно передать обществу "ТКС-Монтажник" 9 619 094 руб. 73 коп. в качестве оплаты приобретенного ей по договору имущества общества "ТКС-Монтажник"; также суд первой инстанции признал необоснованным заявление ответчиков по истечении срока исковой давности по заявленному требованию.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственность сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, незаинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 3 названной статьи).
В соответствии с п. 4 ст. 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с п. 1 настоящей статьи.
В силу абз. 5 п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление от 16.05.2014 в„– 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Как разъяснено в абз. 2 п. 2 Постановления от 16.05.2014 в„– 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.
Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки, при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в п. 3 Постановления от 16.05.2014 в„– 28, сделка признается недействительной.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Наличие аффилированности между лицами, совершившими сделку с нарушением требований законодательства о сделках с заинтересованностью, предполагает осведомленность этих лиц о наличии таких нарушений (п. 4 Постановления от 16.05.2014 в„– 28).
Применительно к обстоятельствам настоящего спора апелляционный суд установил следующие обстоятельства. На момент заключения договора купли-продажи от 03.04.2012 Сагайдак Анатолий Владимирович являлся участником общества "ТКС-Монтажник", владея долей в уставном капитале в размере 68,07%, генеральным директором общества "ТКС-Монтажник" являлся его родной брат Сагайдак Алексей Владимирович. Договор купли-продажи от имени общества "ТКС-Монтажник" подписан генеральным директором Сагайдак Алексеем Владимировичем. В свою очередь, покупателем по договору купли-продажи от 03.04.2012 является Пихтулова Л.В., которая является тещей (матерью жены) Сагайдака Анатолия Владимировича.
С учетом изложенных обстоятельств суд признал, что спорная сделка обладает признаками заинтересованности, определенными ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом судом установлено, что доказательств одобрения договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 03.04.2012 как сделки, совершаемой с заинтересованным лицом, в порядке, установленном ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не представлено.
В обоснование стоимости отчужденного по договору от 03.04.2012 имущества ответчик представил в материалы дела отчет об оценке от 15.03.2012 в„– 2303, проведенной обществом "Гарант оценка", согласно которому рыночная стоимость административного здания составила 4 801 789 руб. с учетом НДС, земельного участка - 674 515 руб. с учетом НДС, общая стоимость объектов оценки составила 5 476 304 руб.
Истец, возражая относительно достоверности отчета об оценке от 15.03.2012 в„– 2303, заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы.
В рамках проведенной судебной экспертизы представлено экспертное заключение от 21.05.2015 в„– М15066, согласно которому экспертами установлено, что отчет об оценке от 15.03.2012 в„– 2303 не является достоверным для целей отчуждения вышеназванного имущества третьим лицам по договору купли-продажи, так как не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе федеральных стандартов оценки. По результатам судебной экспертизы рыночная стоимость нежилого здания - одноэтажного административного здания, литера ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е5, общей площадью 630,6 кв. м, расположенного по адресу: Оренбургская область, город Орск, ул. Горького, 31 "А" по состоянию на 03.04.2012 года в целях отчуждения названного имущества третьим лицам по договору купли-продажи составит - 9 364 580 руб.; рыночная стоимость земельного участка общей площадью 2155 кв. м, расположенного по адресу: Оренбургская область, город Орск, ул. Горького, 31 "А" по состоянию на 03.04.2012 года в целях отчуждения названного имущества третьим лицам по договору купли-продажи составит - 2 508 420 руб., всего 11 873 000 руб.
Ответчиками представлен договор от 29.09.2015, подписанный между обществом "ТКС-Монтажник" (сторона-1) и Пихтуловой Л.В. (сторона-2), согласно которому сторона-2 обязуется добровольно безвозмездно передать стороне-1, а сторона-1 обязуется принять денежные средства в размере 9 619 094 руб. 73 коп. в качестве возмещения разницы между суммой оценки объектов недвижимости - одноэтажного административного здания и земельного участка в соответствии с отчетом об оценке от 15.03.2012 в„– 2303 и экспертным заключением от 21.05.2015 в„– М15066, а также суммой, равной процентам за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 03.04.2012 по 29.09.2015.
Пунктами 1.2, 1.3 договора предусмотрено, что сторона-2 передает стороне-1 денежные средства, указанные в п. 1 данного договора, в целях исключения последствий в результате заключения договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 03.04.12, которые повлекли или могут повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Денежные средства передаются любым способом, не противоречащим законодательству.
В этот же день (29.09.2015) между Пихтуловой Л.В. (цедент) и обществом "ТКС-Монтажник" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "ТС "Алекса" (далее - общество "ТС "Алекса") в полном объеме по договору от 01.09.2015, заключенному между цедентом и обществом "ТС "Алекса" в сумме 9 619 094 руб. 73 коп. Стороны оценивают уступаемое право требования в 9 619 094 руб. 73 коп.
По условиям договора займа от 01.09.2015, подписанного между обществом "ТС "Алекса" (заемщик) и Пихтуловой Л.В. (займодавец), займодавец передал заемщику в собственность 10 000 000 руб. Заемщик уплачивает проценты от суммы займа в размере 0,01% годовых. Возврат займа может осуществляться по желанию заемщика в течение трех лет разновеликими долями либо разовой выплатой в срок до 31.08.2018. В подтверждение исполнения договора займа от 01.09.2015 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.09.2015 в„– 1.
Также между обществом "ТКС-Монтажник" и Пихтуловой Л.В. подписано соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.09.2015, в соответствии с которым прекращены следующие встречные обязательства сторон: задолженность общества "ТКС-Монтажник" перед Пихтуловой Л.В. по договору уступки прав от 29.09.2015 в„– 201509291530 в сумме 9 619 094 руб. 73 коп. (плата за уступленное право к обществу "ТС "Алекса") и задолженность Пихтуловой Л.В. перед обществом "ТКС-Монтажник" по договору от 29.09.2015 в сумме 9 619 094 руб. 73 коп.
Таким образом, разница между стоимостью имущества, указанного в договоре от 03.04.2012, компенсируется приобретением права требования суммы 9 619 094 руб. 73 коп. с общества "ТС "Алекса".
Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно пояснениям представителя ответчиков и третьих лиц, общество "ТС "Алекса" фактически деятельность не осуществляет, но является действующим юридическим лицом. При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ, находящимся в открытом доступе на сайте Федеральной налоговой службы, единственным участником общества "ТС "Алекса" является Сагайдак Алексей Владимирович, являющийся при этом директором общества "ТКС-Монтажник" и братом второго участника общества "ТКС-Монтажник" - Сагайдака Анатолия Владимировича.
Рассмотрев приведенные сторонами доводы и возражения, исследовав и оценив по правилам гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, с учетом совокупности установленных в рамках настоящего спора обстоятельств, в частности, обстоятельств заключения всех упомянутых выше договоров, аффилированности участвующих в данных правоотношениях лиц, принимая во внимание, что продажа недвижимости не относится к обычной хозяйственной деятельности общества; отчужденные объекты (нежилое здание и земельный участок) являлись основным активом общества "ТКС-Монтажник", последнее нуждалось в них для осуществления хозяйственной деятельности, о чем свидетельствует дальнейшее использование обществом проданного имущества на основании договора безвозмездного пользования от 03.04.2012, заключенного обществом "ТКС-Монтажник" и Пихтуловой Л.В. в день заключения оспариваемого договора купли-продажи, приняв во внимание отсутствие в материалах дела обоснования целесообразности и возможности выдачи Пихтуловой Л.В. займа обществу "ТС "Алекса", а также документального подтверждения способности названного общества рассчитаться по договору займа, суд апелляционной инстанции констатировал неравноценность полученного обществом по сделке предоставления отчужденному имуществу, а также факт отсутствия последующей компенсации между ценой продажи имущества по договору купли-продажи от 03.04.2012 и ценой, определенной в экспертном заключении от 21.05.2015 в„– М15066, в связи с чем пришел к выводу о том, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков "ТКС-Монтажник" обществу и его участнику Имгрунту В.Я.
При изложенных обстоятельств, установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 03.04.2012 недействительным, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования и правильно применил последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем обязания Пихтуловой Л.В. возвратить в собственность общества "ТКС-Монтажник" полученного ей по договору недвижимого имущества, а общества "ТКС-Монтажник" - возвратить Пихтуловой Л.В. уплаченные за него денежные средства.
Суд округа полагает, что обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми апелляционный суд руководствовался при принятии решения, отражены в обжалуемом судебном акте.
Выводы суда апелляционной инстанции о применении положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и разъяснениям, данным в Постановлении от 16.05.2014 в„– 28.
Доводы заявителей кассационных жалоб об истечении срока исковой давности на обращение в суд с настоящим исковым заявлением со ссылкой на извещение о проведении очередного собрания участников, бухгалтерский баланс общества за 2012 год и направление истцу копии спорного договора купли-продажи в день его заключения, также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены в связи с их необоснованностью, в частности, судом признаны недоказанными факт направления истцу копии оспариваемого им договора, а также обсуждения при проведении собрания участников общества вопроса о совершении сделки по отчуждению имущества, предоставления Имгрунту В.Я. документов, позволяющих сделать вывод о заключении обществом оспариваемой сделки.
Данные выводы суд округа также находит их обоснованными.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 в„– 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Как видно из материалов дела, с рассматриваемым иском Имгрунт В.Я. обратился 05.09.2014, указав, что о совершенной сделке узнал в июле 2014 года после получения выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении спорного имущества.
Принимая во внимание, что из представленного в материалы дела извещения от 26.02.2013 о проведении внеочередного общего собрания участников общества не следует, что на собрании в апреле 2013 года обсуждался вопрос об отчуждении обществом имущества, уведомление не содержит ссылок на документы, предоставляемые участникам собрания для ознакомления, кроме того, в отношении данного уведомления не представлена опись вложения в почтовое отправление, также не имеется иных доказательств, подтверждающих, что обществом Имгрунту В.Я. предоставлялись документы, позволяющие сделать вывод о заключении обществом оспариваемой сделки, учитывая также, что представленный обществом "ТКС-Монтажник" в материалы дела бухгалтерский баланс за 2012 год не содержит отметки о его сдаче в налоговый орган, при этом после заключения оспариваемого договора купли-продажи общество продолжало пользоваться отчужденным имуществом, кроме того, в обществе имеется корпоративный конфликт между участниками, суд апелляционной инстанции правильно признал обоснованными возражения Имгрунта В.Я. о том, что нарушении своих прав в результате совершения спорной сделки он узнал в июле 2014 года в связи с обращением в регистрирующий орган, в связи с чем пришел к обоснованному выводу том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности истцом не пропущен.
Иные доводы, изложенные Пихтуловой Л.В., Сагайдак А.В. и обществом "ТКС-Монтажник" в кассационных жалобах, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку о нарушении норм права не свидетельствуют, выводов суда апелляционной инстанции, содержащихся в обжалуемом постановлении, не опровергают, по сути, сводятся к несогласию заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой апелляционным судом представленных доказательств, что не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, а оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Поскольку определением суда кассационной инстанции от 10.11.2016 удовлетворено ходатайство общества "ТКС-Монтажник" о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, с названного общества на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Пихтуловой Л.В. заявлено об освобождении ее от уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на основании п. 5 ч. 2 ст. 333.36 Налогового кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев представленные Пихтуловой Л.В. в обоснование данного ходатайства документы (пенсионное удостоверение, справка Главного бюро медико-социальной экспертизы по Оренбургской области об установлении инвалидности), обозрев подлинники указанных документов, суд кассационной инстанции полагает возможным освободить Пихтулову Л.В. от уплаты государственной пошлины за рассмотрение ее кассационной жалобы, в связи с чем государственная пошлина в сумме 300 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 21.10.2016, и в сумме 2700 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 23.11.2016 подлежит возвращению Пихтуловой Л.В. из федерального бюджета.
Кроме того, Пихтуловой Л.В. на депозитный счет Арбитражного суд Уральского округа платежным поручением от 08.12.2016 в„– 1 перечислено 50 000 руб. за проведение судебной экспертизы по настоящему делу. Поскольку в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы судом кассационной инстанции отказано по мотивам, изложенным выше, перечисленные на депозит Арбитражного суд Уральского округа денежные средства в сумме 50 000 руб. подлежат возврату Пихтуловой Л.В.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по делу в„– А47-9475/2014 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник", Пихтуловой Людмилы Владимировны, Сагайдак Анатолия Владимировича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Возвратить Пихтуловой Людмиле Владимировне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 (триста) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 21.10.2016, и в сумме 2700 (две тысячи семьсот) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 23.11.2016.
Возвратить Пихтуловой Людмиле Владимировне с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа денежные средства в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, перечисленные по платежному поручению от 08.12.2016 в„– 1 за проведение экспертизы по делу в„– А47-9475/2014.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН

Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------