АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2016 г. в„– Ф09-10763/16

Дело в„– А60-2023/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Матанцева И.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Митра" (ИНН: 6673206528, ОГРН: 1096673011159; далее - общество "Митра") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2016 по делу в„– А60-2023/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Черезов Денис Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Митра" с исковым заявлением об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с выходом истца из общества и взыскании с последнего 491 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 32 по Свердловской области.
Решением суда от 14.05.2016 (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Митра" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами не приняты во внимание пояснения сторон о неисполнимости решения суда в части выполнения ответчиком обязанности по предоставлению в регистрирующий орган документов, связанных с выходом Черезова Д.А. из состава участников общества "Митра". По мнению заявителя кассационной жалобы, суд при определении стоимости чистых активов общества должен был принять к сведению корректирующие расходы общества за соответствующий период первого полугодия 2014 года. Общество "Митра" полагает, что расходы на экспертизу, а также на оплату услуг представителя, взысканные судом, подлежат снижению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Митра" создано 07.10.2009 и зарегистрировано 14.10.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.01.2015.
Уставный капитал общества "Митра" по состоянию на 01.07.2014 года составлял 10 000 руб. и распределялся между двумя его участниками (физическими лицами) следующим образом: Бадрызлова Юлия Сергеевна с размером доли 5 000 руб. или 50% уставного капитала; Черезов Д.А. с размером доли 5 000 руб. или 50% уставного капитала.
Черезовым Д.А. 01.07.2014 в адрес ответчика направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.
Заявление истца о выходе из состава участников с учетом Правил оказания услуг почтовой связи получено обществом не позднее 31.07.2014. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.
Согласно п. 5.1 устава общества "Митра", утвержденного протоколом от 28.09.2009 в„– 1, в редакции, действовавшей на момент выхода истца из общества, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (п. 5.2 устава).
Ссылаясь на то, что в установленный срок выплата действительной стоимости доли в добровольном порядке в полном объеме не произведена, основываясь на данных бухгалтерской отчетности за 2013 год, Черезов Д.А. обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 2013 год без учета корректировки, из отсутствия доказательств полной или частичной уплаты обществом участнику стоимости спорной доли, а также из наличия оснований для подачи заявления в регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участника из общества, доказательств фактического несения истцом судебных издержек.
Кроме того, судом первой инстанции распределены судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела, пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Пунктом 8 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Исходя из указанных положений законодательства, приняв во внимание п. 5.1, 5.2 Устава общества, суды установили, что у общества возникла обязанность по выплате Черезову Д.А. действительной стоимости доли.
Как установлено в п. 2 ст. 14 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений в подп. "е" п. 13, подп. "в" п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.
В случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В силу ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.
Приняв во внимание, что между сторонами имел место спор о размере действительной стоимости, суд первой инстанции в соответствии с указанными разъяснениями высших судебных инстанций назначил по делу судебную экспертизу.
По ходатайству ответчика назначено проведение повторной комиссионной финансово-экономической экспертизы, по результатам которой установлена противоречивость сведений в регистрах бухгалтерского учета со сведениями, имеющимися в иных документах, в частности, в показателях бухгалтерских балансов - корректирующего баланса за 2013 год и баланса по состоянию на 30.06.2014 по строкам - дебиторская задолженность, кредиторская задолженность, коммерческие расходы, с учетом финансовых показателей, отраженных обществом в налоговых декларациях за те же периоды.
Из пояснений эксперта Маркович Г.В., данных в судебном заседании суда первой инстанции 20.04.2016 следует, что в корректирующей бухгалтерской отчетности общества 2013 года и в отчетности за полугодие 2014 года обществом завышена расходная часть, что не нашло своего отражения в налоговых декларациях, однако, привело к занижению актива балансов, и, как следствие, к уменьшению прибыли, а также к существенному снижению стоимости чистых активов за эти же периоды.
При таких обстоятельствах, поскольку обществом нарушено формирование бухгалтерских балансов - корректирующего баланса за 2013 год и баланса по состоянию на 30.06.2014, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости принятия для расчета стоимости чистых активов общества с целью определения действительной стоимости доли истца сведений бухгалтерского баланса общества "Митра" по состоянию на 2013 года без учета предложенной обществом корректировки.
Таким образом, исходя из материалов дела, по данным экспертов и по расчету суда первой инстанции стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013 года составила 992 000 руб., а действительная стоимость доли истца, как вышедшего участника общества "Митра", по состоянию на 2013 год - 491 000 руб.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не приняты во внимание пояснения сторон о неисполнимости решения суда в части выполнения ответчиком обязанности по предоставлению в регистрирующий орган документов, связанных с выходом Черезова Д.А. из состава участников общества "Митра", правомерно отклонен судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Согласно данным из ЕГРЮЛ, представленным в свободном доступе на сайте ИФНС России, Бадрызлова Ю.С. является генеральным директором общества, также общество является действующим, то есть осуществляет все предусмотренные законом права и обязанности, а следовательно, не имеет правовых оснований для отказа от осуществления возложенной на него законом и решением суда первой инстанции обязанности. Общество обязано передать в налоговый орган заявление истца о выходе из общества и заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001.
Довод общества "Митра" о том, что расходы на экспертизу, а также на оплату услуг представителя, взысканные судом, подлежат снижению, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.
На основании ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В силу п. 13 постановления от 21.01.2016 в„– 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
Исследовав и оценив представленные истцом доказательства несения судебных расходов в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие возражений ответчика относительно разумности предъявляемой суммы, суд пришел к выводу о доказанности факта оказания юридических услуг в размере 40 000 руб., а также 100 000 руб. расходов на оплату услуг экспертизы, пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Содержащиеся в кассационной жалобе доводы заявителя выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой судами обстоятельств дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку при подаче кассационной жалобы государственная пошлина заявителем не уплачена в связи с предоставлением судом кассационной инстанции по ходатайству заявителя отсрочки от уплаты госпошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2016 по делу в„– А60-2023/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Митра" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Митра" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Н.СОЛОВЦОВ

Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
Ю.А.ОДЕНЦОВА


------------------------------------------------------------------