АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2016 г. в„– Ф09-1685/16

Дело в„– А47-7987/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Оденцовой Ю.А., Рогожиной О.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Неясовой Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научное производственное предприятие "Гипрозем" (далее - общество "НПП "Гипрозем") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу в„– А47-7987/2015 Арбитражного суда Оренбургской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Глобус" (далее - общество "ИФК "Глобус") об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 671 780 руб. 82 коп. с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Порошина Юрия Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Меридиан" (далее - общество "НПФ "Меридиан"), акционерного коммерческого банка "Форштадт" (далее - Банк) в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - общество "Меридиан", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель:
общества "НПП "Гипрозем" - Мельникова Ю.Г. (доверенность от 01.03.2016);

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.09.2015 ликвидируемый должник - общество "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.
Общество "ИФК "Глобус" 06.11.2015 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в общей сумме 5 671 780 руб. 82 коп., в том числе 5 500 000 руб. основного долга, 67 260 руб. 27 коп. процентов за пользование кредитом, 4 520 руб. 55 коп. платы за ведение ссудного счета.
Определением суда от 22.12.2015 в порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.
Общество "ИФК "Глобус" 10.03.2016 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве кредитора с общества "ИФК "Глобус" на общество "НПП "Гипрозем" в связи с заключением договора уступки права (требования) от 27.01.2016 по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470.
Определением суда от 10.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Порошин Ю.Н., общество "НПФ "Меридиан" на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 (судья Ларькина В.В.) заявление общества "НПП "Гипрозем" о замене стороны кредитора его правопреемником удовлетворено, произведена процессуальная замена общества "ИФК "Глобус" на общество "НПП "Гипрозем"; требования общества "НПП "Гипрозем" в сумме 5 671 780 руб. 82 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения заявления общества "НПП "Гипрозем" о включении требования в сумме 5 671 780 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов общества "Меридиан"; в удовлетворении заявления общества "НПП "Гипрозем" о включении требования в сумме 5 671 780 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов должника отказано.
В кассационной жалобе общество "НПП "Гипрозем" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что участвующими в настоящем обособленном споре лицами, в том числе Хамидуллиным Э.И., в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии между должником и обществом "НПП "Гипрозем" отношений по выполнению кадастровых работ; отмечает, что часть денежных средств, являющихся для должника неосновательным обогащением, которые впоследствии заменены на заемные отношения, получены от общества "НПП "Гипрозем" в период, когда директором общества "Меридиан" был Хамидуллин Э.И. Заявитель считает, что по общему правилу распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования и, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного должно быть возложено на ответчика. Кроме того, заявитель обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что после получения обществом "ИФК "Глобус" денежных средств от должника по договору займа, общество "ИФК "Глобус" стало их собственником и выкупило у Банка права требования по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470 и по обеспечивающим обязательства по нему договорам за счет собственных средств.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и обществом "НПФ "Меридиан" (заемщик) 12.05.2014 заключен договор кредитной линии в„– 45470 (далее - кредитный договор), по условиям п. 1.1 которого Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом выдачи на срок по 25.03.2015, а заемщик обязуется в порядке и на условиях указанного договора возвратить Банку полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых (в редакции дополнительных соглашений: от 25.01.2015 в„– 1, от 05.02.2015 в„– 2, от 25.02.2015 в„– 3, от 25.03.2015 в„– 4, от 02.04.2015 в„– 5, от 24.04.2015 в„– 6, от 27.05.2015 в„– 7, от 05.06.2015 в„– 8, от 25.06.2015 в„– 9).
Во исполнение условий указанного договора Банк 28.05.2014 30.05.2014, 09.06.2014, 19.06.2014, 24.06.2014, 02.07.2014 перечислил на счет общества "НПФ "Меридиан" денежные средства в общем размере 8 500 000 руб.
В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470 между Банком и обществом "Меридиан" (поручитель) заключен договор поручительства от 12.05.2014 в„– 45470/03, по условиям которого должник принимает на себя полную солидарную ответственность за выполнение обязательств общества "НПФ "Меридиан", принятых перед Банком по договору кредитной линии от 12.05.2015 в„– 45470, в том числе по возврату Банку основного долга и уплате причитающихся процентов за пользование кредитом, возмещению убытков и/или неустоек (пени, штрафа), начисленных вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, требованию о возврате полученного по кредитному договору при его недействительности, судебных и иных расходов, вызванных неисполнением обязательств по кредитному договору.
Между Банком (цедент) и обществом "ИФК "Глобус" (цессионарий) 29.06.2015 заключен договор уступки права требования по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470, а также права требования по договору поручительства от 12.05.2014 в„– 45470/03, согласно условиям которого цедент обязуется передать цессионарию право требования к обществу "НПФ "Меридиан" (заемщик) по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470, заключенному цедентом и заемщиком, в объеме и на условиях, установленных настоящим договором, а также право требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору (п. 1.1 договора); цессионарий обязуется принять право требования по договору и уплатить цеденту сумму за передаваемое право требования, указанную в п. 2.1 договора (п. 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора уступки передаваемое право требования по кредитному договору на дату подписания договора уступки права требования составило 5 671 780 руб. 82 коп.
Право требования цедента переходит к цессионарию с даты исполнения цессионарием обязанности по перечислению денежных средств в размере 5 671 780 руб. 82 коп. не позднее 30.06.2015. (п. 1.4, 2.1, 2.2 договора уступки).
Срок по перечислению цессионарием денежных средств в размере 5 671 780 руб. 82 коп. продлен до 01.07.2015 по дополнительному соглашению от 30.06.2015 в„– 1, заключенному между Банком и обществом "ИФК "Глобус" к договору уступки.
Платежным поручением от 01.07.2015 в„– 7 общество "ИФК "Глобус" произвело оплату за уступленные ему права по договору уступки от 29.06.2015.
Банк и общество "ИФК "Глобус" 01.07.2015 составили акт приема-передачи по договору уступки, согласно которому Банк передал, а общество "ИФК "Глобус" приняло оригиналы договоров и дополнительных соглашений по обязательству.
Ссылаясь на наличие у общества "Меридиан" в силу договора поручительства от 12.05.2014 в„– 45470/01 непогашенной задолженности перед обществом "ИФК "Глобус" в размере 5 671 780 руб. 82 коп., кредитор обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении требования в размере 5 671 780 руб. 82 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наличие и размер задолженности общества "Меридиан" перед обществом "ИФК "Глобус" подтверждены документально, доказательств исполнения обязательств должником не представлено.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в части удовлетворения заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности обществом "ИФК "Глобус" и обществом "НПП "Гипрозем" того обстоятельства, что задолженность по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470 перед Банком погашена не за счет средств общества "Меридиан".
В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.
В соответствии с п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве.
Согласно п. 4 ст. 100 Закона о банкротстве арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результату чего выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, судом апелляционной инстанции были установлены следующие обстоятельства.
Согласно выписке по операциям на счете общества НПФ "Меридиан", открытом в Банке за период май - август 2014 года, полученные заемщиком кредитные средства в незначительных суммах расходовались на расчеты с контрагентами, в основной сумме направлялись на перевод средств на счета сотрудников на выплату заработной платы и погашение займов перед обществом "Меридиан". При этом из выписки по расчетному счету общества "Меридиан" в банке "Русь" следует, что, имея неисполненное обязательство перед Банком по договору поручительства, общество "Меридиан", получив 05.06.2015 и 22.06.2015 на расчетный счет денежные средства в размере 400 000 руб. и 8 588 164 руб. 39 коп. (с назначением платежа "перечисление денежных средств согласно п. 1.5 соглашения об отступном от 04.06.2015"), перечислило 05.06.2015 и 22.06.2015 денежные средства в размере 400 000 руб. и 8 580 000 руб. (соответственно) на расчетный счет общества "ИФК "Глобус" со ссылкой на договор займа от 05.06.2015; согласно условиям договор займа от 05.06.2015 общество "Меридиан" (займодавец) предоставляет обществу "ИФК "Глобус" (заемщик) заем в сумме 10 000 000 руб. с уплатой 8,5% годовых за пользование займом в срок не позднее одного года после заключения договора; получив заем, общество "ИФК "Глобус" 01.07.2015 оплатило стоимость уступленного Банком права требования к обществу "НПФ "Меридиан" и обществу "Меридиан" в размере 5 671 780 руб. 82 коп., что привело к погашению кредитной задолженности и переходу прав кредитора к обществу "ИФК "Глобус".
Судом апелляционной инстанции также установлено, что по соглашению об уступке от 15.06.2015 в„– 2/06 общество "НПФ "Меридиан" уступило обществу "ИФК "Глобус" по цене 8 000 000 руб. принадлежащие обществу "НПФ "Меридиан" права требования с закрытого акционерного общества "Институт "ДорАэроПроект" суммы основного долга в размере 10 000 000 руб. по договору в„– Д/99-1/ВР на выполнение работ по разработке проекта планировки совмещенного с проектом межевания территории под проектирование и строительство новой автомобильной дороги Кумертау - Сагарчин - граница Республики Казахстан в Оренбургской области от 28.02.2014 и суммы штрафных санкций, предусмотренных за неисполнение обязательства по договору.
Между обществом "НПП "Гипрозем" (займодавец) и обществом "Меридиан" (заемщик) 24.06.2015 заключены договоры займа в„– 1 - 15 по условиям которых обязательства общества "Меридиан" по возврату неосновательного обогащения, возникшего из получения денежных средств по платежным поручениям от 05.12.2014 в„– 1265, в„– 1273, в„– 1275, от 10.12.2014 в„– 1302, от 15.12.2014 в„– 1317, от 15.01.2015 в„– 19, от 03.03.2015 в„– 82, от 16.03.2015 в„– 98, в„– 105, от 23.03.2015 в„– 111, от 24.03.2015 в„– 119, от 21.04.2015 в„– 154, в„– 155, от 23.04.2015 в„– 157, от 27.04.2015 в„– 160, заменяются заемными обязательствами, предусматривающими обязательство общества "Меридиан" возвратить займы в срок до 25.06.2015 с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,5% годовых.
Общество "Меридиан" 25.06.2015 заключило с обществом "НПП "Гипрозем" соглашение о передаче обществом "Меридиан" (заемщиком) в счет погашения задолженности по договорам займа от 24.06.2015 в„– 1 - 15 собственного простого векселя датой составления 25.06.2015, вексельной суммой 10 000 000 руб., со сроком оплаты: по предъявлению. Согласно п. 1 соглашения стороны согласовали, что после передачи векселя задолженность общества "Меридиан" перед обществом "НПП "Гипрозем" считается погашенной как по суммам займа в общем размере 6 290 820 руб., так и по процентам за пользование указанными займами.
Вексель общества "Меридиан" 26.06.2015 по договору купли-продажи продан обществу "ИФК "Глобус" (покупатель) по цене 6 646 772 руб. 56 коп., которые покупатель обязался оплатить в срок не позднее 31.08.2015., впоследствии указанный вексель путем проставления индоссамента передан обществу "НПП "Гипрозем" в пользу общества "ИФК "Глобус".
Стороны договора купли-продажи дополнительным соглашением от 29.06.2015 согласовали порядок расчетов по договору, в соответствии с которым общество "ИФК "Глобус" обязалось не позднее 01.07.2015 перечислить за продавца на расчетный счет в„– 47423810900000081407 денежные средства в размере 974 991 руб. 74 коп. с назначением платежа "оплата за уступленные права согласно п. 1.4, 3.4 договора уступки прав (цессии) от 04.06.2015 за общество "НПП "Гипрозем" и не позднее 31.08.2015 уплатить 5 671 780 руб. 82 коп. путем передачи продавцу прав требования по договору уступки от 29.06.2015, заключенному с Банком в отношении задолженности по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470.
Впоследствии между обществом "НПП "Гипрозем" и обществом "ИФК "Глобус" 18.01.2016 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 26.06.2015, имеющее содержание, аналогичное соглашению от 29.06.2015 за исключением изменения срока передачи прав требований по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470, установив срок - не позднее 01.02.2016.
Простой вексель общества "Меридиан" предъявлен 01.07.2015 обществу "ИФК "Глобус" к платежу. Вексельное обязательство общества "Меридиан" в сумме 8 980 000 руб. прекращено зачетом взаимных требований сторон по соглашению от 02.07.2015, которым стороны согласовали прекращение обязательства общества "Меридиан" по векселю в названной сумме и прекращение обязательства общества "ИФК "Глобус" в сумме 8 980 000 руб. по договору займа от 05.06.2015; после зачета вексельная задолженность общества "Меридиан" перед обществом "ИФК "Глобус" составила 1 020 000 руб.
Общество "ИФК "Глобус" (цедент) 27.01.2016 уступило обществу "НПП "Гипрозем" (цессионарий) право требования к обществу "НПФ "Меридиан" по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470, а также право по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе по договору поручительства с обществом "Меридиан"; передаваемое право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора (п. 1.3 договора), уступлено по цене 5 671 780 руб. 82 коп. и передается в счет расчетов по договору купли-продажи от 26.06.2015 (п. 2.1, 2.2 договора).
Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при наличии у поручителя на счете собственных средств, достаточных для исполнения обязательств по договору поручительства, и, соответственно, получения обществом "Меридиан" права требования к заемщику, вышеуказанное движение денежных средств по счетам позволило создать обязательство, в котором общество "Меридиан" уже является должником по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470.
Приняв во внимание характер заключенных сторонами договоров, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора, учитывая заявленные доводы и возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии сомнений в реальности взаимоотношений сторон, наличии деловой цели при совершении вышеперечисленных хозяйственных операций; установив, что платежные поручения от 05.12.2014 в„– 1265, в„– 1273, в„– 1275, от 10.12.2014 в„– 1302, от 15.12.2014 в„– 1317, от 15.01.2015 в„– 19, от 03.03.2015 в„– 82, от 16.03.2015 в„– 98, в„– 105, от 23.03.2015 в„– 111, от 24.03.2015 в„– 119, от 21.04.2015 в„– 154, в„– 155, от 23.04.2015 в„– 157, от 27.04.2015 в„– 160, по которым денежные средства в общей сумме 6 290 820 руб. перечислены с расчетного счета общества "НПП "Гипрозем" на расчетный счет общества "Меридиан" содержат конкретные назначения платежей (оплата за кадастровые работы по счету от 05.12.2012 в„– 157, по счету от 08.12.2012 в„– 158, по счету от 10.12.2014 в„– 169, по счету от 03.03.2015 в„– 37, возврат аванса по счету от 16.02.2015 в„– 17, оплата по счету от 01.04.2015 в„– 48); учитывая отсутствие в договоре займа от 24.06.2015 оснований по которым стороны признали данные перечисления (длящиеся более полугода и имеющие конкретные назначения платежей) неосновательным обогащением, принимая во внимание наличие соглашения об уступке от 15.06.2015 в„– 2/06, суд апелляционной инстанции определением от 14.07.2016 предложил обществу "Меридиан" представить соглашение об отступном от 04.06.2015, согласно которому на расчетный счет общества "Меридиан" в банке "Русь" 05.06.2015 и 22.06.2015 поступили денежные средства в размере 400 000 руб. и 8 588 164 руб. 39 коп.; обосновать разумные экономические цели предоставления названных денежных средств обществу "ИФК "Глобус" на основании договору займа при наличии неисполненного обязательства по договору поручительства по кредитному договору от 12.05.2014 в„– 45470 перед Банком; обществу "ИФК "Глобус" - обосновать разумные экономические цели заключения договора займа от 05.06.2015 с обществом "Меридиан", приобретения дебиторской задолженности последнего, а также обществом "НПФ "Меридиан" по кредитному договору от 12.05.2014 в„– 45470; приобретения векселя обществом "Меридиан" по кредитному договору купли-продажи от 26.06.2015; документально подтвердить операции по расходованию поступивших по договору займа от 05.06.2015 от общества "Меридиан" денежных средств; обществу "Меридиан" и обществу "НПП "Гипрозем" предложил обосновать правомерность оформления заемных правоотношений по договорам займа от 24.06.2015 в„– 1 - 15 с учетом того, что указанные в предмете договоров займа в качестве неосновательного обогащения общества "Меридиан" денежные средства поступили на расчетный счет последнего по платежным поручениям, содержащим ссылку на конкретные обстоятельства; документально подтвердить наличие неосновательного обогащения общества "Меридиан" на сумму займов, отсутствие обязательств, невыполнения обществом "Меридиан" оплаченных обществом "НПП "Гипрозем" работ.
Указанное определение суда апелляционной инстанции обществом "Меридиан", обществом "ИФК "Глобус", обществом "НПП "Гипрозем" не исполнено. При таких обстоятельствах, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, отсутствие доказательств бесспорно и достоверно подтверждающих факт погашения задолженности по договору кредитной линии от 12.05.2014 в„– 45470 не за счет средств поручителя - общества "Меридиан", а также недоказанность обществами "ИФК "Глобус" и "НПП "Гипрозем" реальности наличия неосновательного обогащения общества "Меридиан" перед обществом "НПП "Гипрозем", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об оформлении сторонами фиктивных (мнимых) обязательств с целью создания видимости погашения кредитной задолженности не поручителем, а иным лицом, вследствие чего такое третье лицо - общество "ИФК "Глобус" (общество "НПП "Гипрозем") приобрело права требования как к основному заемщику, так и к поручителю с целью влиять на ход процедур их банкротства, в связи с чем, обоснованно отказал во включении требования общества "НПП "Гипрозем" в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих названные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
В соответствии с ч. 1 ст. 286, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, а основаниями для отмены названных судебных актов кассационным судом являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику и о необходимости возложения бремени доказывания факта неосновательного обогащения лицом, получившим таковое, судом округа признается несостоятельной, поскольку судебные акты, перечисленные в кассационной жалобе, не имеют преюдициального значения; обстоятельства, изложенные в указанных судебных актах, не являются аналогичными обстоятельствам настоящего дела. Материалами настоящего дела подтверждено, что лицам, участвующим в обособленном споре, в том и заявителю предлагалось раскрыть взаимные отношения сторон, представить пояснения о разумности действий в рамках вышеуказанных взаимоотношений, вместе с тем требования суда не исполнены; при этом том числе на обществе "НПП "Гипрозем" (являющемся правопреемником) в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежала обязанность по раскрытию перечисленных обстоятельств и представлению документов; отказ от их предоставления в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно квалифицирован судом, как отказ от опровержения возражений, на которое аргументировано указывали процессуальные оппоненты.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции, содержащихся в обжалуемом судебном акте, не опровергают; по своей сути доводы заявителя сводятся к несогласию с оценкой, данной судом апелляционной инстанции, имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на их основании выводами. Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены в совокупности с учетом положений ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу в„– А47-7987/2015 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научное производственное предприятие "Гипрозем" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА

Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.В.РОГОЖИНА


------------------------------------------------------------------