АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2016 г. в„– Ф09-6403/16

Дело в„– А07-19308/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Васильченко Н.С.,
судей Лимонова И.В., Черкасской Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-хозяйственное предприятие "Уфимское" (далее - общество ПХП "Уфимское") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по делу в„– А07-19308/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Шемяк" (далее - предприятие совхоз "Шемяк") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу ПХП "Уфимское" о признании договора купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 недействительной (ничтожной) сделкой.
Решением суда от 09.12.2015 (судья Перемышлев И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда от 09.12.2015 отменено. Исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 признан недействительной (ничтожной) сделкой.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2016 (судьи Вербенко Т.Л., Краснобаева И.А., Сидорова А.В.) постановление арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) решение суда от 09.12.2015 отменено. Исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 признан недействительной (ничтожной) сделкой.
Общество ПХП "Уфимское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2016 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 09.12.2015, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.
Как указывает заявитель жалобы, оспариваемый договор купли-продажи, заключенный между истцом и ответчиком, неправомерно признан судом апелляционной инстанции недействительным, поскольку объект договора (трактор) передан покупателю (предприятию совхоз "Шемяк"), о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства, а именно: акт приема-передачи к договору, акт передачи по форме ОС-1. Кроме того, в подтверждение своей позиции о передаче спорного объекта от продавца к покупателю общество ПХП "Уфимское" ссылается на показания свидетеля Носкова П.П., являвшегося директором предприятия совхоз "Шемяк", данные им при рассмотрении дела в„– А07-366/2016.
Помимо этого заявитель жалобы обращает внимание на то, что в настоящее время предприятие совхоз "Шемяк" обратилось в арбитражный суд с иском о признании спорного договора купли-продажи недействительной сделкой со ссылкой на то, что данный договор является крупной сделкой (дело в„– А07-5858/2016).

Как установлено судами, обществом ПХП "Уфимское" (продавец) и предприятием совхоз "Шемяк" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1, в соответствии с которым продавец, имеющий на праве собственности машины (машина): трактор ДТ-75Н, Волгоградский тракторный завод, 1992 года, заводской номер машины (рамы) 658652, номер коробки отсутствует, номер основного ведущего моста отсутствует, цвет красный, паспорт самоходной машины СМ ВВ663633 выдан 26.09.2004, регистрационный документ ВМ 041220, выдан 28.04.2009, продает, а покупатель покупает, производит оплату в сумме 450 000 руб. и принимает машину продавца в свою собственность (п. 1.1 названного договора).
Продавец обязуется в момент подписания названного договора предоставить покупателю технически исправные машины, свободные от прав третьих лиц. Покупатель обязуется оплатить указанную по договору стоимость машин продавцу в срок до 01.10.2014 (п. 2.1 договора).
В материалы дела представлен акт приема-передачи от 20.07.2014 к договору от 19.09.2012 в„– 1/1, согласно которому продавец передал, а покупатель принял трактор ДТ-75Н, Волгоградский тракторный завод, 1992 года, заводской номер машины (рамы) 658652, цвет красный, паспорт самоходной машины ВВ663633, выдан 26.09.2004, регистрационный документ ВМ 041220, выдан 28.04.2009 (л. д. 21 т. 1).
Ссылаясь на мнимость договора купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1, предприятие совхоз "Шемяк" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что в совокупности положения договора купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 и акта приема-передачи от 20.07.2014 позволяют определить, что сторонами согласованы условия о наименовании, количестве и цене товара, что свидетельствует о заключенности данного договора.
В связи с этим в отсутствие доказательств того, что подлинная воля сторон по договору купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данного договора мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, такие как договор купли-продажи от 20.04.2014 в„– 1/1, копию паспорта самоходной машины серии ВВ в„– 663633, ответ инспекции Гостехнадзора по муниципальному району "Аургазинский район" на запрос от 21.06.2016 в„– 35 с приложением карточки самоходной машины за 21.06.2016 на трактор (номер двигателя 223517), договор об уступке права требования от 09.12.2015 в„– 4, заключенный обществом ПХП "Уфимское" и обществом с ограниченной ответственностью "Товары для бизнеса" в лице директора Ермолаева А.Н., пришел к выводу о том, что указанные документы не подтверждают факт передачи трактора от продавца к покупателю, а также то, что названные документы составлены заинтересованными во взыскании долга лицами.
При этом суд апелляционной инстанции отметил, что само по себе подписание полномочными представителями сторон акта приема-передачи от 20.07.2014, совершение продавцом действий по взысканию задолженности, реальность исполнения по договору не подтверждает.
В связи с этим, посчитав, что действия сторон не были направлены на достижение юридического результата, присущего сделке купли-продажи, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования предприятия совхоз "Шемяк".
Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции оставлению в силе по следующим основаниям.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из пункта 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Как верно указали суды, для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.
В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму - с одной стороны и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности договор купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1, акт приема-передачи от 20.07.2014, пришел к выводу о заключенности данного договора и подтвержденности факта передачи спорного объекта (трактора) от продавца к покупателю.
В связи с этим, в отсутствие доказательств того, что подлинная воля сторон по данному договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о реальности исполнения спорного договора и об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и признавая сделку недействительной, исходил из того, что воля сторон договора не была направлена на реальное установление договорных отношений по продаже трактора, а была направлена на создание искусственной задолженности предприятия совхоз "Шемяк" перед обществом ПХП "Уфимское", поскольку представленные в материалы дела доказательства (договор купли-продажи от 20.04.2014 в„– 1/1, копия паспорта самоходной машины серии ВВ в„– 663633, ответ инспекции Гостехнадзора по муниципальному району "Аургазинский район" на запрос от 21.06.2016 в„– 35 с приложением карточки самоходной машины за 21.06.2016 на трактор (номер двигателя 223517), договор об уступке права требования от 09.12.2015 в„– 4) не подтверждают факт передачи трактора от продавца к покупателю.
При этом показания Носкова П.П. (бывший директор предприятия совхоз "Шемяк"), опрошенного в качестве свидетеля в рамках дела в„– А07-366/2016, содержащиеся в протоколе судебного заседания от 10.08.2016, расценены судом апелляционной инстанции как не свидетельствующие о передаче спорного объекта (трактора) от продавца к покупателю в дату указанную в акте.
Вместе с тем названные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для признания спорного договора недействительным в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так, из имеющихся в материалах дела доказательств не следует, что фактически спорный объект (трактор) не передавался от продавца к покупателю, а действительная воля сторон не была направлена на реальное исполнение сделки.
Из протокола судебного заседания от 10.08.2016 (дело в„– А07-366/2016), усматривается, что бывший директор предприятия совхоз "Шемяк" Носков П.П. подтвердил факт приобретения спорного трактора для проведения посевных работ (раньше даты подписания акта приема-передачи), а также то, что после его увольнения с предприятия трактор оставался в наличии у совхоза.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих, в частности, о том, что стороны, участвующие в сделке, действовали формально и не имели намерений фактически ее исполнять, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка купли-продажи от 20.07.2014 в„– 1/1 совершались лишь для вида (формально) и не имела своей целью реальное отчуждение имущества общества, не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергается материалами дела.
При названных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции вынесено с нарушением принципов оценки доказательств, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, поэтому подлежит отмене.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, а также, принимая во внимание неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и ошибочность сделанных им выводов, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 подлежит отмене, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2015 - оставлению в силе.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы общества ПХП "Уфимское" по уплате 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат взысканию с предприятие совхоз "Шемяк".
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по делу в„– А07-19308/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.
Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2015 по делу в„– А07-19308/2015 оставить в силе.
Взыскать с муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Шемяк" в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-хозяйственное предприятие "Уфимское" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО

Судьи
И.В.ЛИМОНОВ
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ


------------------------------------------------------------------