По датам
Полезное
Выборки
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.12.2016 N Ф09-11318/16 по делу N А60-1368/2016
Требование: О взыскании: 1) С покупателя задолженности по договорам поставки; 2) С клиента долга по договору факторинга, комиссии за факторинговое обслуживание, неустойки.
Обстоятельства: Финансовый агент сослался на наличие у покупателя долга за поставленный клиентом товар, право требования которого передано по договору факторинга, а также неполный возврат клиентом средств финансирования.
Решение: 1) В удовлетворении требования отказано, так как поставка товара клиентом не подтверждена; 2) Требование удовлетворено, так как предоставление финансирования клиенту установлено, доказательств возврата спорной суммы не представлено.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Свердловской области
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2016 г. в„– Ф09-11318/16
Дело в„– А60-1368/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Васильченко Н.С., Лимонова И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Факторинговая компания "Кольцо Урала" (далее - общество ФК "Кольцо Урала") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу в„– А60-1368/2016 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества ФК "Кольцо Урала" - Осинцева О.М. (доверенность от 21.06.2016).
Общество ФК "Кольцо Урала" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Екатеринбургскому муниципальному унитарному предприятию "Екатеринбургский хлебокомбинат" (далее - предприятие "Екатеринбургский хлебокомбинат"), индивидуальному предпринимателю Карпину Игорю Владимировичу (далее - предприниматель Карпин И.В., предприниматель) о взыскании задолженности по договорам поставки от 26.12.2013 в„– 849/2013, факторингового обслуживания от 30.01.2014 в„– КУ-0108/Р в общей сумме 18 544 364 руб. 45 коп., в том числе солидарно с ответчиков 16 775 581 руб. 10 коп. долга в счет погашения уступленных требований, с предприятия "Екатеринбургский хлебокомбинат": 271 523 руб. 78 коп. процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, 182 943 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с предпринимателя Карпина И.В.: 9 972 руб. 76 коп. процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1 095 023 руб. 17 коп. пени по договору факторинга, 188 340 руб. 34 коп. задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, 20 980 руб. 21 коп. пени по комиссии за факторинговое обслуживание. Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании солидарно с ответчиков 115 722 руб. государственной пошлины, а также денежной суммы на случай неисполнения судебного акта.
Решением суда от 22.04.2016 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано, отменены обеспечительные меры, принятые по делу А60-1368/2016 определением суда от 20.01.2016.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично, с предпринимателя Карпина И.В. в пользу общества ФК "Кольцо Урала" взысканы 18 262 867 руб. 91 коп., в том числе: 16 775 581 руб. 10 коп. задолженность, 182 943 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1 095 023 руб. 17 коп. пени по договору факторинга, 188 340 руб. 34 коп. задолженности по уплате комиссии за факторинговое обслуживание, 20 980 руб. 21 коп. пени за нарушение сроков уплаты комиссии. Во взыскании процентов, предусмотренных ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в удовлетворении требований к предприятию "Екатеринбургский хлебокомбинат" отказано.
Общество ФК "Кольцо Урала", не согласившись с названным судебным актом, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Заявитель жалобы считает, что суд незаконно отказал истцу в удовлетворении исковых требований к предприятию "Екатеринбургский хлебокомбинат", поскольку материалами дела подтверждено наличие непогашенной задолженности в размере 143 500 руб.
Заявитель кассационной жалобы считает, что факт поставки товара подтверждается копиями товарных накладных от 09.10.2015 в„– ЕК0002872, и от 09.10.2015 в„– ЕК00002873.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора между обществом ФК "Кольцо Урала" и предпринимателем Карпиным И.В. заключен договор факторингового обслуживания от 30.01.2014 в„– КУ-0108/Р (далее - договор), на основании которого за период с 07.09.2015 по 15.10.2015 согласно реестров финансирования, а также платежных поручений предпринимателю выплачена сумма 16 966 287 руб.
С учетом частичного погашения задолженность по договору по состоянию на 15.01.2016 составила 16 775 581 руб. 10 коп.
Договором на случай нарушения сроков возврата средств финансирования, предусмотрена ответственность клиента в виде пени за каждый день просрочки в размере 0,15% от суммы, уплата которой просрочена (п. 10.6 договора).
По расчету истца размер пени за нарушение сроков оплаты за период с 18.11.2015 по 15.01.2016 составил 1 095 023 руб. 17 коп.
Пунктом 9.1 договора предусмотрена оплата комиссии за факторинговое обслуживание. Комиссия за финансирование рассчитывается как произведение фактически находившейся в пользовании клиента суммы финансирования и тарифной процентной ставки, умноженной на количество дней фактического пользование денежными средствами. Сумма комиссии за финансирование начисляется ежемесячно в течение всего периода пользования денежными средствами (п. 9.5 договора).
Комиссия за факторинговое обслуживание начислена в размере 188 340 руб. 34 коп.
Размер пени за нарушение сроков оплаты комиссии за факторинговое обслуживание по состоянию на 15.01.2016 составил 20 980 руб. 21 коп.
В подтверждение уступки денежного требования в материалы дела представлена копия договора поставки от 26.12.2013 в„– 849/2013, согласно которому предприниматель Карпин И.В. (поставщик) обязался поставить, а предприятие "Екатеринбургский хлебокомбинат" (покупатель) принять и оплатить товар, по цене, ассортименту и количеству согласно спецификаций (п. 1.1).
В связи с наличием задолженности по договору факторинга истец обращался в адрес предпринимателя Карпина И.В. с претензией от 12.12.2015 в„– 216, ответа на которую не последовало.
В связи с неисполнением обязательства по оплате поставленных предпринимателем Карпиным И.В. товаров, право требования исполнения которого передано по договору факторинга, общество ФК "Кольцо Урала" обратилось в суд с исковым заявлением к двум ответчикам.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 9 Конвенции УНИДРУА по международным факторинговым операциям (Оттава, 28 мая 1988 года), требованиями Федерального закона от 7 августа 2001 года в„– 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", указав, что предприятие "Екатеринбургский хлебокомбинат" не является стороной договора от 30.01.2014 в„– КУ-0108/Р между факторинговой компанией и предпринимателем Карпиным И.В., при этом в нарушение договора факторингового обслуживания (п. 4.1, 11.1, 11.2) оригиналы документов, на которых основана поставка, истцом не представлены, между тем сумма заявленных требований является значительной.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя требования истца к предпринимателю Карпину И.В., указал, что договором факторинга подтверждается обязательство клиента (предпринимателя Карпина И.В.) не только отвечать за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска за счет предприятия "Екатеринбургский хлебокомбинат" ввиду того, что оригиналы документов, подтверждающих поставку товара предпринимателем Карпиным И.В. в адрес предприятия "Екатеринбургский хлебокомбинат" в материалы дела по запросу суда не представлены. Иные доказательства факт поставки не подтверждают.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В силу норм п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
В п. 3.4 договора сторонами согласовано, что уведомление дебитора об уступке клиентом фактору денежных требований осуществляется одновременно следующими способами:
- путем подписания фактором, клиентом и дебитором трехстороннего уведомления по форме фактора. Обязанность по организации подписания дебитором данного уведомления возлагается на клиента. До момента предоставления фактору подписанного сторонами уведомления, фактор не несет обязательств по выплате финансирования под уступку денежных требований;
- путем включения в накладную (или иной документ, по которому осуществляется поставка товаров, выполнение работ и/или оказание услуг), сведений о том, что право денежного требования по данному документу уступлено в пользу общества ФК "Кольцо Урала". Покупатель уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты нижеуказанного товара (работ/услуг) исключительно по реквизитам общества ФК "Кольцо Урала".
В соответствии с п. 1, 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
Диспозитивный характер указанной нормы наделяет стороны в соответствии с нормами ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации правом заключить договор факторинга с условием об ответственности клиента за должника, которое, как установлено судами, имеет в данном случае свое закрепление в п. 10.2 договора.
В соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа (ч. 1 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По правилу, установленному в ч. 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд по требованию арбитражного суда.
В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в совокупности, по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.
В ходе рассмотрения дела суд обязал участников процесса представить на обозрение оригиналы договора поставки от 26.12.2013 в„– 849/2013, спецификации к договору, а также товарные накладные за период с 03.09.2015 по 09.10.2015 (определения суда от 14.03.2016, от 07.04.2016).
Доказательства истребованы в связи с заявленными предприятием "Екатеринбургский хлебокомбинат" возражениями о получении товара от предпринимателя Карпина И.В. и заявлением о фальсификации представленных копий товарных накладных.
Требование суда истцом и предпринимателем Карпиным И.В. не исполнено.
Руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды двух инстанций пришли к выводу о том, что надлежащих доказательств, с достоверностью подтверждающих факт поставки предпринимателем Карпиным И.В. товаров предприятию "Екатеринбургский хлебокомбинат", в материалы дела не представлено (ст. 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая представленные доказательства, подтверждающие финансирование предпринимателя Карпина И.В., условия договора факторинга, а также отсутствие доказательств оплаты предоставленной суммы финансирования, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с предпринимателя Карпина И.В. задолженность по договору, комиссию за факторинговое обслуживание, а также неустойку и проценты за неисполнение денежных обязательств на основании ст. 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Во взыскании процентов на основании ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом обоснованно отказано со ссылкой на п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 в„– 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства".
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, в частности о том, что факт поставки товара подтверждается копиями товарных накладных от 09.10.2015 в„– ЕК0002872, ЕК00002873, направлены на переоценку доказательств по делу и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения спора в арбитражном суде кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу в„– А60-1368/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Факторинговая компания "КОЛЬЦО УРАЛА" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
И.В.ЛИМОНОВ
------------------------------------------------------------------