АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2016 г. в„– Ф09-8026/16

Дело в„– А60-10943/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Соловцова С.Н., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Доминат" (далее - общество Консалтинговая группа "Доминат") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А60-10943/2014 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители общества Консалтинговая группа "Доминат" - Сутягин И.Л. (доверенность от 05.10.2015); Чупраков И.Н. (доверенность от 24.08.2016).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Логиновских Я.С.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2015 Логиновских Я.С. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением суда от 21.09.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Тарасов А.Н.
Конкурсный управляющий Тарасов А.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.04.2013 к договору об оказании юридической помощи от 01.03.2012 в„– 1/2012-юл; акта выполненных работ (оказанных услуг) от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб. (к дополнительному соглашению от 01.04.2013); акта выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 195 884 руб. (к дополнительному соглашению от 26.07.2012); акта выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 160 500 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012); акта выполненных работ (оказанных услуг) от 21.06.2013 на сумму 497 454 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012).
В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Боговская Ксения Михайловна.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2016 (судья Чураков И.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Тарасова А.Н. об оспаривании сделки с участием заинтересованного лица с правами ответчика общества "Консалтинговая группа "Доминат" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 20.02.2016 изменено, признано недействительным определение стоимости юридических услуг, оказанных обществом "Консалтинговая группа "Доминат" должнику по делу в„– А60-13065/2013, в акте выполненных работ от 21.05.2013 в размере 2 675 000 руб. Определена стоимость юридических услуг, оказанных обществом "Консалтинговая группа "Доминат" обществу "Екатеринбург-Экспо" по делу в„– А60-13065/2013 в акте выполненных работ от 21.05.2013 в размере 200 000 руб. В оставшейся части определение суда первой инстанции от 20.02.2016 оставлено без изменения.
Общество "Консалтинговая группа "Доминат" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2016 отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, оставить в силе определение суда первой инстанции от 20.02.2016, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, в том числе ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 в„– 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 13.08.2004 в„– 82), п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 в„– 63), ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания недействительным акта выполненных работ от 21.05.2013 в размере 2 675 000 руб. и установления стоимости оказания должнику юридических услуг по делу в„– А60-13065/2013 в размере 200 000 руб., ввиду того, что наличие задолженности по оплате юридическим услуг установлено решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2014 по делу в„– А60-47042/2013; доказательства, подтверждающих неравноценность встречного предоставления, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, общество "Консалтинговая группа "Доминат" полагает, что, отменяя в части судебный акт первой инстанции и приняв новый судебный акт об удовлетворении частично заявления о признании сделки недействительной, апелляционный суд не учел разъяснения, изложенные в п. 19 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление от 22.06.2012 в„– 35), при этом в рамках настоящего дела по иным иному обособленному спору апелляционный суд оставил без рассмотрения заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной (постановление от 30.03.2016 по делу в„– А60-10943/2014).
Должник и общество с ограниченной ответственностью "Формика" в отзывах просят обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (доверитель) и обществом "Консалтинговая группа "Доминат" (поверенный) заключен договор от 01.03.2012 в„– 1/2012-юл об оказании юридической помощи (далее - договор), по условиям п. 1.1, 1.2 которого поверенный обязался оказывать доверителю юридическую помощь - юридическое обслуживание доверителя в объеме, не превышаемом 40 часов в каждый календарный месяц, включая: консультации по вопросам применения и исполнения российского законодательства; анализ и составление договоров гражданско-правового характера; анализ юридической документации; анализ, подготовка и составление юридической документации при необходимости участие совместно с доверителем в проведении переговоров при заключении доверителем договоров с контрагентами.
Согласно п. 1.3 договора поверенный обязался при необходимости представлять интересы доверителя и его должностных лиц, работников в рамках гражданских/административных дел, либо представлять интересы доверителя в арбитражном суде, либо оказать иные услуги, не обусловленные договором. Соответствующий вид юридической помощи согласовывается сторонами договора в дополнительных соглашениях.
В разделе 3 договора стороны предусмотрели порядок оплаты услуг оказанных в его рамках.
В целях представления интересов доверителя в арбитражном суде по делу в„– А40-92783/2012 Арбитражного суда города Москвы (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску общества с ограниченной ответственностью "МД" (далее - общество "МД") к должнику о взыскании денежных средств, сторонами подписано дополнительное соглашение от 26.07.2012.
Пунктом 3 дополнительного соглашения от 26.07.2012 установлено, что стоимость дополнительных услуг, оказываемых поверенным в соответствии с дополнительным соглашением, определяется на основании тарифов, установленных в Приложениях в„– 1 и в„– 2 к договору.
Сторонами подписан акт от 30.05.2013 выполненных по дополнительному соглашению от 26.07.2012 юридических услуг (представление интересов доверителя в арбитражном суде по делу в„– А40-92783/2012 Арбитражного суда города Москвы по иску общества "МД" к должнику о взыскании денежных средств) с указанием наименования услуг и их стоимости в сумме 195 884 руб.
Дополнительным соглашением от 01.11.2012 стороны согласовали оказание дополнительных услуг: представление интересов доверителя в арбитражном суде по делу в„– А60-44423/2012 Арбитражного суда Свердловской области (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску открытого акционерного общества "Уральский выставочный центр" (далее - общество "Уральский выставочный центр" к должнику о взыскании неосновательного обогащения, а также представление интересов доверителя в арбитражном суде (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску должника к обществу "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 15.06.2012 в„– УВЦ/15-06-12/2.
Согласно п. 3 дополнительного соглашения от 01.11.2012 стоимость дополнительных услуг, оказываемых поверенным в соответствии с указанным дополнительным соглашением, определяется на основании тарифов, установленных в Приложениях в„– 1 и в„– 2 к договору.
Актом выполненных работ от 21.06.2013 стороны подтвердили объем оказанных услуг с указанием выполненных работ по дополнительному соглашению от 01.11.2012 (представление интересов доверителя в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций по делу в„– А60-44423/2012 Арбитражного суда Свердловской области по иску обществу "Уральский выставочный центр" к обществу "Екатеринбург-Экспо" о взыскании неосновательного обогащения) и их стоимости, всего на сумму 497 454 руб.
Актом выполненных работ от 30.05.2013 стороны подтвердили объем оказанных услуг с указанием выполненных работ по дополнительному соглашению от 01.11.2012 (представление интересов доверителя в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций по делу в„– А60-45887/2012 Арбитражного суда Свердловской области по иску общества "Екатеринбург-Экспо" к обществу "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по оплате услуг по договору возмездного оказания услуг от 15.06.2012 в„– УВЦ/15-06-12/2) и их стоимости, всего на сумму 160 500 руб.
Между сторонами также подписано дополнительное соглашение от 01.04.2013 к договору, в соответствии с которым поверенный обязался оказать доверителю дополнительные услуги: сбор и подготовка документов для подачи искового заявления, представление интересов доверителя в арбитражном суде (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску должника к обществу "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 15.06.2012 в„– УВЦ/15-06-12/2 за период с августа 2012 года по декабрь 2012 года.
Пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.04.2013 установлено, что стоимость дополнительных услуг, оказываемых поверенным, в соответствии с данным дополнительным соглашением, определяется на основании тарифов, установленных в Приложениях в„– 1 и в„– 2 к договору.
Сторонами 21.05.2013 подписан акт выполненных по дополнительному соглашению от 01.04.2013 юридических услуг (представление интересов доверителя в арбитражном суде первой инстанции по делу в„– А60-13065/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску должника к обществу "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по оплате услуг по Договору возмездного оказания услуг от 15.06.2012 в„– УВЦ/15-06-12/2) с указанием наименования услуг и их стоимости, всего на сумму 2 675 000 руб.
Оказанные услуги должником оплачены частично.
Определением от 26.03.2014 принято к производству заявление общества "Доминат" о признании общества "Екатеринбург-Экспо" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.
Определением от 25.06.2014 в отношении общества "Екатеринбург-Экспо" введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Логиновских Я.С.
Решением от 22.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Логиновских Я.С.
Определением от 03.08.2015 Логиновских Я.С. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением суда от 21.09.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Тарасов А.Н.
Конкурсный управляющий должника Тарасов А.Н., ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.04.2013 к договору, а также акты выполненных работ (оказанных услуг) по дополнительным соглашениям от 26.07.2012, 01.11.2012 совершены в период подозрительности, цена оказанных услуг, указанная в акте от 21.05.2013 к дополнительному соглашению от 01.04.2013, несоразмерна полученному встречному предоставлению, указанная в актах стоимость услуг определена с нарушением условий договора, подписавшее их лицо от имени должника не имело на то соответствующих полномочий, отсутствие доказательств одобрения должником указанных актов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Суд первой инстанции оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме.
Повторно рассмотрев обособленный спор, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для признания недействительными актов выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 195 884 руб. (к дополнительному соглашению от 26.07.2012); от 30.05.2013 на сумму 160 500 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012); от 21.06.2013 на сумму 497 454 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012). В отношении акта выполненных работ от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб., установив, что определяя стоимость выполненных работ в указанной части, стороны существенно ее завысили, апелляционный суд определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части изменил, заявление о признании недействительной сделкой акта от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб. удовлетворил на основании ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, определив стоимость спорных услуг в размере 200 000 руб.
В кассационной порядке пересматривается постановление апелляционного суда в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой акта от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб. и определения стоимости спорных услуг в размере 200 000 руб.
Рассмотрев кассационную жалобу, суд округа полагает, что при принятии судебного акта в обжалуемой части апелляционный судом не учтено следующее.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 19 Постановление от 22.06.2012 в„– 35, если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел требование кредитора и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение. Если суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то заявление кредитора подлежит оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание изложенное, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 производство по настоящему делу о банкротстве прекращено, в связи с погашением в полном объеме требований кредиторов, включенных в реестр требований, учитывая, что апелляционным судом определение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении заявление конкурсного управляющего общества "Екатеринбург-Экспо" Тарасова А.Н. о признании недействительной сделкой акта выполненных работ от 21.05.2013 в отношении определения стоимости юридических услуг в размере 2 675 000 руб., в указанной части заявление конкурсного управляющего общества "Екатеринбург-Экспо" Тарасова А.Н. подлежало оставлению без рассмотрения; постановление апелляционного суда в обжалуемой части подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А60-10943/2014 Арбитражного суда Свердловской области отменить в части изменения определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2016 и признания недействительной сделкой акта выполненных работ от 21.05.2013 в отношении определения стоимости юридических услуг в размере 2 675 000 (два миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч) рублей, оказанных обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Доминат" обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" по делу в„– А60-13065/2013, а также определения стоимости юридических услуг, оказанных обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Доминат" обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" по делу в„– А60-13065/2013 по акту выполненных работ от 21.05.2013, в размере 200 000 (двести тысяч) рублей
Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" Тарасова Алексея Николаевича в части требования о признании недействительной сделкой акта выполненных работ от 21.05.2013 в отношении определения стоимости юридических услуг в размере (2 675 000 два миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч) рублей, оказанных обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Доминат" обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" по делу в„– А60-13065/2013, оставить без рассмотрения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.РОГОЖИНА

Судьи
С.Н.СОЛОВЦОВ
Е.Н.СЕРДИТОВА


------------------------------------------------------------------