АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2016 г. в„– Ф09-7783/16

Дело в„– А50-19414/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гришкина Сергея Сергеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 по делу в„– А50-19414/2015 Арбитражного суда Пермского края по иску Гришкина С.С. к обществу с ограниченной ответственностью "Трак-шина" (далее - общество "Трак-шина"; ИНН 5904183290, ОГРН 1085904004230), Овсянникову Андрею Николаевичу о признании недействительной сделки по выдаче простых векселей, применении последствий ее недействительности, с участием третьего лица: Скосырского Олега Сергеевича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Гришкин С.С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Трак-шина", Овсянникову А.Н. о признании недействительными сделок по выдаче обществом "Трак-шина" индивидуальному предпринимателю Овсянникову А.Н. следующих простых векселей:

в„– п/п
Дата составления
Серия и в„– векселя
Вексельная сумма в рублях
Дата платежа по векселю
1
01.11.2011
ТШ 1
200 000
01.11.2012
2
01.11.2011
ТШ 2
200 000
01.11.2012
3
01.11.2011
ТШ 3
200 000
01.11.2012
4
01.11.2011
ТШ 4
100 000
01.11.2012
5
01.11.2011
ТШ 6
250 000
01.11.2012
6
01.11.2011
ТШ 7
250 000
01.11.2012
7
01.11.2011
ТШ 9
150 000
01.11.2012
8
01.11.2011
ТШ 10
215 408,22
01.11.2012
9
01.11.2011
ТШ 11
300 000
01.11.2012
10
01.11.2011
ТШ 12
300 000
01.11.2012
11
01.11.2011
ТШ 13
250 000
01.11.2012
12
01.11.2011
ТШ 14
150 000
01.11.2012
13
01.11.2011
ТШ 16
500 000
01.11.2012
14
01.11.2011
ТШ 17
500 000
01.11.2012
15
01.11.2011
ТШ 18
300 000
01.11.2012
16
01.11.2011
ТШ 19
350 000
01.11.2012
17
01.11.2011
ТШ 21
500 000
01.11.2012
18
01.11.2011
ТШ 22
300 000
01.11.2012
19
01.11.2011
ТШ 23
300 000
01.11.2012
20
01.11.2011
ТШ 24
300 000
01.11.2012
21
01.11.2011
ТШ 25
246 703,81
01.11.2012
22
01.11.2011
ТШ 26
115 000
01.11.2012
23
01.11.2011
ТШ 27
8 878,01
01.11.2012
24
01.11.2011
ТШ 28
235 000
01.11.2012
25
01.11.2011
ТШ 29
8 162,60
01.11.2012
26
01.11.2011
ТШ 30
350 000
01.11.2012
27
01.11.2011
ТШ 31
13 228,09
01.11.2012
28
01.11.2011
ТШ 32
236 400
01.11.2012
29
01.11.2011
ТШ 33
88 600
01.11.2012
30
01.11.2011
ТШ 34
5 822,14
01.11.2012
31
01.11.2011
ТШ 35
852 000
01.11.2012
32
29.11.2011
ТШ 36
27 970,18
29.11.2012

и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим обязательства общества "Трак-шина" по уплате 8 854 970 руб. 31 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 28.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Скосырский О.С.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2016 (судья Заляева Л.С.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 (судьи Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н., Муталлиева И.О.) решение суда от 16.02.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Гришкин С.С. просит постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2016 отменить, решение суда первой инстанции от 16.02.2016 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие встречное исполнение предпринимателя Овсянникова А.Н. на сумму 7 837 764 руб. 83 коп. в счет получения простых векселей; договор от 01.02.2010 в„– 001-АС, заключенный между обществом "Трак-шина" и предпринимателем Овсянниковым А.Н., выписки по лицевому счету предпринимателя Овсянникова А.Н. за 07.07.2010, платежные поручения не подтверждают наличие задолженности общества "Трак-шина" перед Овсянниковым А.Н. на спорную сумму; таким образом, по мнению Гришкина С.С., у общества "Трак-шина" отсутствовали правовые основания для совершения сделки по выдаче спорных векселей предпринимателю Овсянникову А.Н. Заявитель жалобы обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической передачи спорных простых векселей от общества "Трак-шина" Овсянникову А.Н.; Гришкина С.С. полагает, что при взыскании с общества "Трак-шина" вексельного долга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - общество "Торговый ряд") суд не исследовал и не должен был исследовать вопрос законности выдачи и передачи спорных векселей от общества "Трак-шина" предпринимателю Овсянникову А.Н., так как к тому моменту законным держателем уже было общество "Торговый ряд", что, по его мнению, ставит по сомнение вывод суда апелляционной инстанции о доказанности факта выдачи простых векселей. Заявитель жалобы указывает на отсутствие злоупотребления правом со стороны Гришкина С.С. и общества "Трак-шина"; выдача векселей на общую сумму 7 837 764 руб. 83 коп. является для общества "Трак-шина" крупной сделкой, решения об одобрении которой Гришкин С.С. не принимал; полагает, что действуя разумно и добросовестно, Овсянников А.Н. при получении простых векселей на значительную сумму должен был удостовериться в наличии данного решения единственного учредителя. Гришкин С.С. считает, что срок исковой давности им не пропущен; о наличии спорных векселей он не мог узнать ранее 26.02.2015; суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделок.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.08.2015 единственным участником общества "Трак-шина", зарегистрированного в качестве юридического лица в установленном законом порядке 28.02.2008, является Гришкин С.С.
Овсянниковым А.Н. прекращена деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им решения о прекращении данной деятельности, о чем 15.03.2012 сделана запись в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (выписка из реестра от 01.02.2016).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2015 по делу в„– А50-3692/2015 с общества "Трак-шина" в пользу общества "Торговый ряд" взыскано 9 147 135 руб. 99 коп., в том числе 7 803 173 руб. 05 коп. вексельного долга и 1 343 962 руб. 94 коп. процентов.
При рассмотрении названного дела судом первой инстанции установлено, что общество "Трак-шина" выдало предпринимателю Овсянникову А.Н. простые векселя: 01.11.2011 серии ТШ в„– 1 - 35 и 29.11.2011 серии ТШ в„– 36 на общую сумму 8 854 970 руб. 31 коп., из которых 4 векселя от 01.11.2011 ТШ в„– 5, 8, 15, 20 оплачены при предъявлении первоначальным векселедержателем, остальные векселя были предъявлены к оплате обществом "Торговый ряд". На каждом из векселей Овсянниковым А.Н. совершен бланковый индоссамент. Кроме того, судом исследован и отклонен как не подтвержденный довод ответчика об отсутствии обязательства, являющегося основой выдачи векселей.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 решение Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2015 по делу в„– А50-3692/2015 изменено, отказано в части взыскания процентов.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу в„– А50-3692/2015 произведена замена истца общества "Торговый ряд" на его правопреемника - Скосырского О.С.
В последующем определением Арбитражного суда Пермского края от 15.02.2016 произведена замена истца (взыскателя) Скосырского О.С. на его правопреемника - общество "Торговый ряд".
Ссылаясь на то, что на момент передачи простых векселей и даты их оплаты общество "Трак-шина" не имело возможности исполнить обязательства по их оплате ввиду отсутствия денежных средств, запасов и ликвидных активов на сумму 8 854 970 руб. 31 коп., а также на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны Овсянникова А.Н. по полученным простым векселям от общества "Трак-шина", единственный учредитель общества "Трак-шина" Гришкин С.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок по выдаче простых векселей недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок.
Возражая против исковых требований, Овсянников А.Н. указал на пропуск срока исковой давности.
Удовлетворяя исковые требования и признавая сделки по выдаче простых векселей недействительными, применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из недоказанности встречного предоставления по спорным сделкам, пришел к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) векселедержателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган векселедателя действовал явно в ущерб последнему, признал срок исковой давности не пропущенным.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату выдачи векселей) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Определяя пределы осуществления гражданских прав, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). При этом Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела в„– А50-3692/2015, которые в настоящем деле Гришкиным С.С. не опровергнуты, и с учетом отсутствия в материалах настоящего дела доказательств злоупотребления правами со стороны Овсянникова А.Н. и наличия у него цели причинение вреда обществу "Трак-шина" и его учредителю, пришел к обоснованному выводу о недоказанности обстоятельств, влекущих признание спорных сделок ничтожными.
Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
При рассмотрении заявления Овсянникова А.Н. о применении исковой давности судом апелляционной инстанции отмечено, что Гришкин С.С. является единственным участником общества "Трак-шина", директором данного общества в течение всего периода его деятельности являлся Сафин Р.К.
Таким образом, состав органов управления формируется учредителем не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения, лицо, назначаемое на должность директора, пользуется личным доверием единственного участника.
Приняв во внимание даты выдачи простых векселей (01.11.2011 и 29.11.2011), дату предполагаемого очередного общего собрания участников общества, на котором подлежал утверждению годовой отчет о результатах деятельности общества (не позднее 30.04.2012), и дату предъявления в арбитражный суд настоящего искового заявления - 24.08.2015, суд апелляционной инстанции верно указал на пропуск истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права, что в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод Гришкина С.С. о том, что об обстоятельствах недействительности сделок он узнал не ранее даты принятия судом иска общества "Торговый ряд" и возбуждения производства по делу в„– А50-3692/2015 (26.02.2015), судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку препятствия для надлежащего контроля за работой единолично выбранного директора общества у Гришкина С.С. отсутствовали. Кроме того, негативные последствия неправильного выбора менеджера не могут быть переложены на третье лицо.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок по выдаче векселей и применении последствий их недействительности, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 по делу в„– А50-19414/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Гришкина Сергея Сергеевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА

Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА


------------------------------------------------------------------