АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2016 г. в„– Ф09-7520/16

Дело в„– А07-7188/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сирота Е.Г.,
судей Черемных Л.Н., Абозновой О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Азимут" (ИНН: 0275071084, ОГРН: 1100280025141; далее - общество НПО "Азимут") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2015 по делу в„– А07-7188/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества НПО "Азимут" - Бурханов А.М. (доверенность от 01.01.2014 в„– 12).

Закрытое акционерное общество "СтарБанк" (ИНН: 8905007462, ОГРН: 1028900000051; далее - общество "СтарБанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу НПО "Азимут" с иском о взыскании задолженности по кредитному договору от 15.07.2013 в„– 0700/13/07 в размере 10 153 049 руб. 63 коп., в том числе 9 056 383 руб. 67 коп. долга, 789 021 руб. 92 коп. непогашенных просроченных процентов, 115 375 руб. 77 коп. процентов за период с 01.03.2015 по 31.03.2015, 192 268 руб. 27 коп. пеней; обращении взыскания на движимое имущество: токарный станок ЧПУ Trens SE 820 (завод-изготовитель: АО TRENS), 2012 г.в., с установлением начальной продажной цены 13 264 270 руб. 78 коп.; токарный универсальный станок 1М63, (завод-изготовитель: РЗС), 1990 г.в., с установлением начальной продажной цены 3 034 907 руб. 16 коп.; радиально-сверлильный станок 2Л53У (завод-изготовитель: ОСЗ), 1982 г.в., с установлением начальной продажной цены 564 533 руб. 76 коп.; токарный универсальный станок 1 ИС611В, (завод-изготовитель: ИЖМАШ), 1981 г.в., с установлением начальной продажной цены 659 749 руб. 79 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис" (ИНН: 0275071091, ОГРН: 1100280025185; далее - общество "Азимут-Сервис").
Определением суда 25.11.2015 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества НПО "Азимут" к обществу "СтарБанк" о признании недействительным требования банка об одностороннем расторжении кредитного договора.
Решением суда от 15.12.2015 (судья Перемышлев И.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество НПО "Азимут" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований общества "СтарБанк". Заявитель жалобы указывает, что непредставление в срок документов контрагентов не является основанием для досрочного взыскания суммы кредита. Данное основание фигурировало в рамках дела в„– А07-23635/2013, рассмотренного между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. При этом суды указали на несостоятельность данного основания для досрочного взыскания кредита.
Общество НПО "Азимут" ссылается на неподтвержденность утверждения банка о том, что заемщик ухудшил условие обеспечение обязательств, потерял или утратил часть заложенного имущества. Данное основание фигурировало в материалах дела в„– А07-23635/2013, а также в материалах дела в„– А07-22728/2013. При этом заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что залоговое движимое имущество (металлорежущие станки) в настоящий момент находятся по адресу: г. Уфа, ул. Рабкоров, дом 1/1.
Заявитель также считает несостоятельным указание банка на то, что основанием для досрочного взыскания кредита является предъявление к заемщику имущественных требований со стороны третьих лиц. По состоянию на 23.06.2015 общество НПО "Азимут" не имеет задолженности по уплате налогов, а также перед третьими лицами. Имеющаяся задолженность по делам в„– А07-6153/2014, А07-21628/2014 погашена путем взаимозачета. Обвинение банка в неспособности заемщика исполнить своим обязательства документально не подтверждено.
Кроме того, общество НПО "Азимут" полагает, что банк является недобросовестной стороной в судебных делах и злоупотребляет правом.
В письменном дополнении к кассационной жалобе заявитель ссылается на факт заключения между обществом "СтарБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "РКС-Сервис" договора уступки прав (цессии) от 22.06.2015, согласно которому банк передал цессионарию право требования задолженности по кредитному договору от 15.07.2013 в„– 0700/13/07. Таким образом, заявитель общество НПО "Азимут" считает, что на момент рассмотрения искового заявления в Арбитражном суде Республики Башкортостан общество "СтарБанк" не имело право требовать уплаты задолженности по названному кредитному договору.
В отзыве на кассационную жалобу общество "СтарБанк" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "СтарБанк" (кредитор) и обществом НПО "Азимут" (заемщик) заключен кредитный договор от 15.07.2013 в„– 0700/13/07, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 10 000 000 руб. на срок по 14.07.2017 включительно (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.4 договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты из расчета 15% годовых.
На основании п. 3.4 кредитного договора возврат кредита и уплата процентов за пользование кредитом производятся заемщиком в следующем порядке: порядок оплаты процентов - ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца и в день окончания срока кредита; порядок гашения кредита - начиная с 25-го месяца обслуживания кредита равными ежемесячными платежами.
По условиям п. 4.2.1 договора кредитор вправе отказаться от предоставлении кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения задолженности в любом из следующих случаев: а) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком договора, в том числе в случае наличия просрочки уплаты процентов за пользование кредитом любой продолжительности и/или уплаты указанных процентов не в полном объеме; б) если сведения, информация, справки, документы и т.п., представленные заемщиком кредитору, на основании которых кредитор сделал вывод о платежеспособности и удовлетворительном финансовом состоянии заемщика, оказались недостоверными или подложными; в) не целевое использование кредита; г) недостаточности, утраты или ухудшения условий хотя бы одного из обеспечений исполнения обязательств заемщика по договору; д) в отношении заемщика или лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору, возбуждено дело о банкротстве или введена процедура банкротства, или назначена временная администрация, или принято решение о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного (складочного) капитала; е) на все или часть имущества заемщика, которую кредитор признает существенной в целях договора, обращено взыскание по требованию третьих лиц; либо к заемщику предъявлен иск о взыскании денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого кредитор признает значительным в целях договора, если на основании указанных данных кредитор может сделать вывод о невозможности исполнения заемщиком обязательств по договору; ж) существенного ухудшения финансового состояния заемщика, которое, по мнению банка, может вызвать невыполнение заемщиком своих обязательств по договору.
В силу п. 4.2.5 договора кредитор вправе в удобных для кредитора порядке и форме осуществлять проверки достоверности предоставляемых заемщиком документов о его хозяйственно-финансовой деятельности, целевого использования кредита и состояния его обеспечения.
Подпунктом "в" пункта 5.2. договора предусмотрена обязанность заемщика предоставлять кредитору заверенные копии документов, перечисленных в приложении в„– 1 к договору, в сроки и объемах, установленных в приложении в„– 1.
Согласно п. 2 приложения в„– 1 к договору перечень документов, установленный в данном приложении, не является исчерпывающим, и кредитор оставляет за собой право в случае необходимости запросить дополнительные документы.
Разделом 7 кредитного договора установлена ответственность заемщика за просрочку возврата кредита, уплаты процентов по нему в виде неустойки в размере 0,2% от просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки (п. 7.1, 7.2).
Общество "СтарБанк" платежным поручением от 15.07.2013 в„– 21266 перечислило обществу НПО "Азимут" 10 000 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между обществом НПО "Азимут" (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор залога движимого имущества (оборудование, ТМЦ, товары в обороте) от 15.07.2013 в„– 0700/13/07-О1.
Согласно условиям данного договора залогодатель передал банку движимое имущество - оборудование: токарный станок ЧПУ Trens SE 820 (завод-изготовитель: АО TRENS), 2012 г.в. - залоговой стоимостью 13 264 270 руб. 78 коп.; токарный универсальный станок 1М63, (завод-изготовитель: РЗС), 1990 г.в. залоговой стоимостью 3 034 907 руб. 16 коп.; радиально-сверлильный станок 2Л53У (завод-изготовитель: ОСЗ), 1982 г.в. залоговой стоимостью 564 533 руб. 76 коп.; токарный универсальный станок 1ИС611В, (завод-изготовитель: ИЖМАШ), 1981 г.в. залоговой стоимостью 659 749 руб. 79 коп.
Предмет залога находится у залогодателя по следующему адресу: г. Уфа, улица Силикатная, д. 3 (п. 1.5 договора).
Письмом от 10.12.2014 в„– 0700-13-01-1607 банк запросил у заемщика документы с учетом положений договора в„– 0700/13/07, кроме прочего были затребованы и иные документы, подтверждающие определенные факты хозяйственно-экономической деятельности ответчика. Запрошенные банком документы в установленные сроки представлены не были.
Банк неоднократно информировал заемщика о необходимости предоставить предметы залога для осмотра, что подтверждается уведомлениями о проверке залога от 06.08.2014, от 18.08.2014, от 27.08.2014, от 02.09.2014. Согласно актам осмотра от 19.08.2014, 29.08.2014, 05.09.2014, 15.09.2014 предметы залога по указанному адресу обнаружены не были. Согласно акту осмотра от 03.10.2014 предметы залога находятся по адресу: ул. Рабкоров, д. 1/1 в демонтированном и нерабочем состоянии.
Письмом от 21.07.2014 в„– 6781 заемщик проинформировал банк о временном приостановлении производства, нахождении руководителя в командировке, невозможности доступа в производственные помещения без его разрешения.
В период с 01.01.2015 по 31.03.2015 заемщиком допущена просрочка по уплате процентов за пользование кредитом, что подтверждается выпиской по счету ответчика.
Ссылаясь на нарушение условий кредитного договора в части порядка и сроков предоставления документов кредитной организации; ухудшение условий обеспечения обязательств заемщика по кредитному договору; предъявление к заемщику имущественных требований со стороны третьих лиц; нарушение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом; наличие оснований, свидетельствующих о неспособности заемщика исполнить свои обязательства, общество "СтарБанк" направило обществу НПО "Азимут" требование от 18.12.2014 в„– 0700-13-01-1664 о досрочном возврате суммы кредита и процентов. Данное требование оставлено заемщиком без удовлетворения.
Указывая на неисполнение обществом НПО "Азимут" требования о досрочном возврате кредита в добровольном порядке, общество "СтарБанк" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Ссылаясь на отсутствие оснований, предоставляющих банку право на одностороннее досрочное расторжение договора, общество НПО "Азимут" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным требования общества "СтарБанк" об одностороннем расторжении кредитного договора.
Рассматривая спор, суды пришли к выводу о недоказанности обществом "СтарБанк" ухудшения условий обеспечения обязательств заемщика по кредитному договору; предъявления к заемщику имущественных требований со стороны третьих лиц именно в значительном размере, а также влияние данного факта на способность заемщика исполнить свои обязательства по договору. Суды также отклонили доводы банка о наличии обстоятельств, свидетельствующих о неспособности заемщика исполнить свои обязательства.
Вместе с тем, признав доказанным факт нарушения заемщиком сроков уплаты процентов за пользование кредитом, суды пришли к выводу о возникновении на стороне общества "СтарБанк" права требовать досрочного возврата кредита, уплаты процентов и неустойки, а также наличия оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, в связи с чем удовлетворили первоначальные исковые требования в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из необоснованности исковых требований.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций в данной части не обжалуются, в связи с чем предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в указанной части не являются (п. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу п. 2 указанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами параграфа 2 гл. 42 данного Кодекса о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии с п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили факт просрочки в оплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем, принимая во внимание условия п. 4.2.1 кредитного договора, содержащего перечень оснований для предъявления требования о досрочном погашении кредита, пришли к выводу о наличии у банка права требовать от заемщика досрочного погашения суммы кредита.
Доказательств надлежащего исполнения принятых по кредитному договору от 15.07.2013 в„– 0700/13/07 обязательств обществом НПО "Азимут" в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Поскольку нарушение обществом НПО "Азимут" сроков исполнения обязательства подтверждено материалами дела, суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет истца, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 9 056 383 руб. 67 коп. долга, 904 397 руб. 69 коп. процентов за пользование кредитом и 192 268 руб. 27 коп. пеней.
Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Факт неисполнения обществом НПО "Азимут" кредитных обязательств по уплате процентов установлен судами первой и апелляционной инстанций. Принимая во внимание заключенность и действительность договора залога, отсутствие доказательств прекращения залога по основаниям, предусмотренным законом, либо утраты предмета залога, исходя из позиции заемщика по данному делу и представленных им документов относительно наличия предмета залога, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.
Судами также обоснованно отмечено, что наличие правоотношений общества НПО "Азимут" с третьим лицом (на основе договора сотрудничества), в рамках которого общество НПО "Азимут" изготавливает и поставляет обществу "Азимут-Сервис" нефтегазовое оборудование, используемое последним для оказания услуг, как и нанесение ущерба третьему лицу через списание банком средств с его счета, правового значения не имеет и не исключает обязанности заемщика по исполнению принятых на себя кредитных обязательств и оснований для удовлетворения требований истца. Из судебных актов, на которые ссылается общество НПО "Азимут", следует, что третье лицо самостоятельно защищает свои права, ответчик не наделен полномочиями по защите интересов третьего лица, несмотря на свою аффилированность с ним. Кредитный договор от 15.07.2013 в„– 0700/13/07, а также договор залога движимого имущества от 15.07.2013 в„– 0700/13/07-О1 заключены между банком и обществом НПО "Азимут". Каких-либо иных договоров в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, в том числе с третьим лицом не заключалось.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества "СтарБанк".
Доводы общества НПО "Азимут", изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и признаны обоснованными. Так, судами рассмотрены и отклонены доводы банка о нарушении заемщиком условий кредитного договора в части порядка и сроков предоставления документов кредитной организации как основания для расторжения договора. Непредставление перечня документов, запрашиваемых банком в порядке, предусмотренном пп. "в" п. 5.2 договора, не определено в качестве основания к одностороннему расторжению кредитного договора и/или досрочного погашения задолженности.
Утверждение банка об ухудшении условий обеспечения обязательств заемщика по кредитному договору ввиду нахождения залогового имущества по иному адресу также не принято судами, с учетом наличия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о необходимости проведения диагностики и ремонта оборудования специализированной организацией.
Довод банка о предъявлении к заемщику имущественных требований со стороны третьих лиц в значительном размере судами отклонен с учетом отсутствия задолженности в значительном размере (в том числе взыскиваемой в рамках дела в„– А07-5490/2014) и недоказанности неспособности заемщика исполнить свои обязательства по договору.
Вместе с тем, с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого спора, доказанности факта нарушения заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, указанные доводы не влияют на правильность вывода судов о наличии у банка права требования досрочного погашения кредита и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы общества НПО "Азимут" о злоупотреблении правом со стороны банка являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и отклонены с указанием на отсутствие документального подтверждения (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент рассмотрения иска в Арбитражном суде Республики Башкортостан общество "СтарБанк" не имело права требовать уплаты задолженности по кредитному договору от 15.07.2013 в„– 0700/13/07, со ссылкой на заключенный договор уступки прав (цессии) от 22.06.2015, не принимается, поскольку, во-первых, определение о принятии искового заявления к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан датировано 29.04.2015, во-вторых, в настоящее время вопрос о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции по существу не разрешен, заявление находится на рассмотрении суда.
Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что доводы общества НПО "Азимут" не могут быть положены в основу отмены судебных актов, заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 в„– 13031/12.
Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества НПО "Азимут" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2015 по делу в„– А07-7188/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Азимут" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.Г.СИРОТА

Судьи
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ
О.В.АБОЗНОВА


------------------------------------------------------------------